企业并购的典型案例范文 -ag尊龙app

导语：如何才能写好一篇企业并购的典型案例，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】海外并购 案例分析 影响因素

一、引言

随着中国经济的崛起，越来越多的企业纷纷选择海外并购作为“走出去”的重要途径，以期做大做强来提高其国际竞争力。不论其并购的动机是什么，海外并购已成为重要形式。中国企业的海外并购无论是数量还是交易额都令人叹为观止。2014年，中国企业海外并购额达569亿美元，并购数高达272宗。在如此高交易额、高并购数的情况下，中国企业海外并购的失败率同样令人心惊，据不完全统计，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，即超过50%的中国企业海外并购都以失败告终。如此高的失败率令人深思，盲目的进行海外并购，不仅无法得到预期的价值，反而使企业陷入进退两难的境地。企业在进行决策之前，需要考虑哪些因素？为什么如此多的中国企业海外并购都陷入困境？怎样并购才能发挥最大价值？

围绕上述问题，本文将运用多案例分析，选取中国海外并购成功和失败的典型案例进行对比分析，意图找出影响中国企业海外并购成功率的主要原因，在以后的并购中可以引以为戒，真正实现中国企业做大做强的目的。

二、研究方法及案例介绍

（一）案例介绍

（1）失败案例―上汽并购双龙、中铝入股力拓。2004年10月28日，上汽与韩国双龙汽车达成收购协议，以5亿美元的价格高调收购韩国双龙48.92%的股权，后增至51.3%，成为其最大股东，这在中国反响很大，号称是“中国汽车企业首个跨国并购”。收购后不久，麻烦便接踵而来，中韩文化的冲突，让上汽最终无奈折戟韩国双龙，2009年初，双龙最终申请破产，这场耗时四年、耗费40亿元的跨国并购最终还是以失败收尾。

（2）成功案例―吉利并购沃尔沃。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡成功签署收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车100%的股权以及相关资产（包括相关知识产权），把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中。

（二）案例选择原因

在2002--2013中国企业年度有影响海外的并购案例中，之所以选择上述案例，原因在于：第一，上汽在并购双龙中的失败，很大程度上是没有考虑到韩国工会的因素，由于不了解不重视文化因素而导致这场失败，是跨文化管理导致海外并购失败的典型案例；第二，吉利并购沃尔沃作为成功案例当选的原因在于，吉利首先是一家私营企业，政府色彩比较淡化，其次吉利在并购过程中的各方面配合完美，具有高效的并购团队，是海外并购成功的典范。

三、案例分析

（一）失败原因分析

上汽并购双龙，看重的是双龙除对rv、suv的研发独具优势，希望通过控股双龙获得其品牌知名度和制造技术，以找到通往全球市场的捷径。但在实际并购前，上汽并没有对双龙进行深入了解，双龙之所以会出售海外股权，主要问题在于其经营不善，上汽接手后并没有去触及双龙的最根本的问题，后续无作为。上汽注入资金后，甚至没有进一步进行整合，在并购中忽视中韩的文化融合。由于工会组织十分强势，罢工威胁屡屡发生。

上汽公司缺乏前期资料收集工作，盲目进行并购，对对方工会文化等跨文化方面认识不足，收购之后又不能及时解决出现的问题，使得后期大笔投资打了水漂。

（二）成功原因分析――pest理论分析

political。吉利是一家私营企业，政府色彩比较淡化。同时吉利收购沃尔沃一事，瑞典首相表示欢迎吉利与沃尔沃最终结盟，中国政府也对此事持鼓励态度，在经济和政策方面都给予了很多的支持，对其成功收购起到关键作用。

economic。受2008年金融风暴波及，西方各国经济普遍陷入衰退而福特公司也因此债务缠身，2008年9月，沃尔沃轿车在美国的销量骤降51%。于此相比，我国受金融危机影响较小，吉利汽车公司汽车销量在危机中保持增长。此时的国内外经济环境，正是吉利收购福特急于出售的沃尔沃的最佳时机。

social。中国汽车行业的发展前景远大，市场正需要像沃尔沃类的安全环保汽车，同时受民族文化的影响，人们会优先选择购买国产汽车。

technology。我国汽车行业技术落后，在技术层面与国外有很大差距，国内市场急需引进高档车生产核心技术。

除去上述宏观方面的影响，吉利本身经验丰富，充分准备，考虑各种风险并做好应对措施等条件同样为此次并购增加了成功率。

四、启示与结论

在这两个案例中，可以看出中国企业的海外并购风险重重，前期准备必不可少，没有完美的事情只有完美的准备，知己知彼，方能百战不殆；其次要建立有效的并购团队，对收购进行了充分的精心准备；同时，企业在海外并购后的整合过程中，有效进行跨文化管理对于企业整合至关重要；最后，要了解和研究投资经营所在国当地的法律制度，同时也在提醒中国政府加大对私营企业的资金支持。

机遇与危险并存，中国企业在进行海外并购中要进行充分的准备，不打无准备之仗，熟悉被并购方的公司问题乃至其所在国的法律规范，真正实现中国企业做大做强的目的。

参考文献：

[1]郝桂芝.上汽集团海外并购失败原因分析[d].哈尔滨工业大学，2010.

[2]柴坤.后危机时代中国企业海外并购：失败原因分析及对策探讨[d].湘潭大学，2012.

[3]季永伟.我国企业海外并购失败的原因分析与对策[j].中国商贸，2012.

[4]王中美.从中长期目标失败谈中国海外并购战略的优化升级[j].世界经济研究，2012.

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目前中国所发生的医药重大并购事件，莫不是由于医药并购派系所造就，譬如2004年完成的东阿阿胶被华润系(间接)收购案以及北药集团被华源系并购案。这些医药并购派系的一举一动对医药产业格局的变化和调整影响巨大。此类医药并购派系自身在医药产业领域已经形成各路诸侯甚至是全国豪强。即使撇开并购不谈，他们现有的实力已经构成了医药产业结构的重要组成部分，影响着医药产业的发展。随着中国医药产业集中度的逐渐提高，这些医药并购派系将成就未来中国医药产业格局的雏形。

并购范围和领域

中国的医药并购派系的并购活动不仅表现在对派系外的公司进行并购上，同时也将表现在对派系内的资源进行重新组合上。医药并购派系内外都面临着剧烈调整。这也是中国各医药并购派系在众多医药并购运作之后的发展必由之路。例如华源集团成立华源生命产业有限公司对旗下的医药产业资源进行整合。这也是医药并购派系梳理自身战略的过程。

中国的医药并购派系往往并不满足于在某一个狭小的医药领域进行并购，而是医药产业内的诸多领域。例如东盛集团对盖天力制药以及青海制药等的并购，既涵盖了化学药行业，又囊括了中药行业。而太极集团对桐君阁和：西南药业的并购，更是将原有的产业格局由中药领域扩张到化学药领域同时还对医药商业进行扩张。

并购手段和方式

中国的医药并购派系在并购的同时，也将注意其他扩张手段的变通或结合运用。最为典型莫过于太极系与上药集团以及广州医药的销售战略联盟，派系之间互相借助资源延伸对终端的触角。既竞争又有合作。这也将表现在逐渐增多的医药并购派系的连横合纵上。

中国的医药并购派系的并购规模层次正在逐渐升高。由近年来的对公司层次的并购逐渐演变为对集团层次的并购。典型例如国药集团对云药集团的并购；而华源集团更是将北药集团和上药集团加以收编。下一步可能会演变为派系群之间的并购。

中国医药并购派系的并购将表现出更多的多层次性。即医药并购派系之间不仅出现并购，例如华源系对北药集团和上药集团的并购，同时还出现了派系内部的支派系或分派系对外部进行并购，例如华源系中的上药集团对山东鲁抗进行并购。与此同时，医药并购派系内部的支派系或分派系之间的抢夺并购对象的竞争也会愈加激烈。

并购派系的组成和类型

中国的医药并购派系既有“国军”，又有“民团”。“国”字头的医药并购派系例如华源系、华润系以及国药集团等，它们皆是国资背景；“民”字头的医药并购派系例如复兴系和东盛系，它们皆是民营企业。“国军”和“民团”共存，目前这两派势力的活动活跃。下一步将会出现第三种活跃的派系力量。

中国的医药并购派系既有多元化跨行业式的并购派系，又有专注于医药行业的并购派系。例如华润系和复兴系，它们皆是多元化型的医药并购派系，本派系横跨的行业范围较多，且与医药相关性较小；而华源系和东盛系则可归纳为专注型的医药并购派系，它们的行业领域并非就是单一医药行业，但是它们把极大的资源和实力投放到医药行业上。随着医药行业的持续看好，多元化跨行业式的并购派系将不断涌现。

派系的竞争和视野

中国的医药并购派系之间相互竞争将愈加激烈，这不仅表现在业务领域打败竞争对手，同时更表现在对被并购对象的抢夺。典型例如云药集团被并购案例中，华润系等相继败北，最终由国药系胜出。医药并购的被并购方将成为抢手的宝贵资源。

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宋林案例非常典型，据《新京报》报道，2010年2月9日，华润集团的子公司华润电力，携旗下山西华润联盛能源投资有限公司和金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司，并以太原华润为重组平台，收购原金业集团的资产包。金业集团资产包权益整体作价约103亿元。在华润电力介入收购前不到3个月，前买主同煤集团与金业集团达成的这部分资产股价约为52亿元，华润收购价高出51亿元。

收购的效果如下，有媒体走访山西省古交市发现，华润电力收购的金业集团资产大多处于“撂荒”状态，有的煤矿竟然沦为放羊场；焦化厂也一直处于停产、半停产状态。而现在，煤炭行业景气度整体下行，华润所购买的资产包恐怕只值 103亿的零头。

《21世纪经济报道》披露了其他的华润收购案例，2009年6月，华润电力与山西联盛能源集团共同出资组建华润联盛，注册资本38亿元，华润电力持股66%，联盛持股34%。华润联盛成立后，于6至10月收购山西吕梁之兴县、中阳、临县、石楼、交口等地38座煤矿，协议收购价78.85亿元，按照山西省资源整合政策形成12对主体矿井。华润内部审计发现，华润联盛7对矿井采矿权评估值为41.02亿元，高估8.28亿元，虚高20.19%。通过收购的办法，60亿资金被安全洗出，收购成为大额利益输送的捷径。

从中石油、华润、三峡集团等曝光的案例，利益输送贯穿所有领域，但大宗多以资源收购、工程外包、工程采购等方式进行。资源收购，不显山不露水，找家马甲公司做个虚假评估，少则几亿多则数百亿的资金滚滚而来。

上述案例是对大型国企的沉重打击，这些被视为中国经济长城的企业，已经被蛀得千疮百孔。

从理论上说，央企产权属于全体国民，由国务院国资委代行产权所有人之责。讽刺的是，有主的产权正在经历典型的公地悲剧。

以往是通过税收与国企红利上缴，体现产权与分配权的公众性。2007年10月开始，烟草企业及国资委监管的155家中央企业陆续向财政部上缴总额约170亿元人民币的企业红利，长达十余年的央企不向政府分红的历史宣告结束。从2007年到2011年，共上缴3171.2亿元，所得红利不及上万亿利润的零头。从2011年起，央企被分为四档实施征收，上缴比例较2007年提高了5个百分点，从2014年起，中央企业国有资本收益收取比例将在现有基础上再提高5个百分点。

可笑的是，央企常能获得巨额补贴，从2011年至2013年，中石油连续3年成为a股“补贴王”，分别获得补贴67.34亿元、94.06亿元、103.47亿元。这些资金到底补贴给了谁？

在看蒋洁敏、宋林等案例的时候，有个关键问题是，利益输送背后真正的获利者是谁，央企到底是谁的钱袋子？毫无疑问，贪婪的权贵之手伸进央企，成为央企产权的真正拥有者，可以随时提现。

由于大量资源集中于央企，而权力又没有得到有效制约，失去约束的权贵们刚好把社会财富连锅整个端走。

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关键词：连锁经营管理；实训基地

近几年，零售连锁进入了前所未有的快速发展时期，连锁企业的规模和销量也在迅速扩大，连锁业态发布非常广泛，涵盖了几乎所有的商贸和服務业。连锁经营成为了一种行之有效的商业模式。然而，连锁经营管理课程在我国高职院校开设的时间并不长，特别是一些院校刚刚设立连锁经营专业，对于实操性要求较高的这门课程，多数学校的课程教学内容还是以理论体系为主，无法满足企业的用人需求。如何培养具有实操性的符合企业用人需求的连锁经营管理人才，可以从以下几个方面思考课程改革。

一、开发针对性强的教材

市面上许多连锁经营管理课程的教材多是理论多、案例少，配套的案例和习题集几乎没有，给教师授课带来了一定困难。例如，专业基础课的教材要么是本科教材的压缩版本，以理论知识为主，要么是中职教材的延伸版本，片面强调技能培训。此外，与专业教材配套的实训指导教材更是少之又少。因此，院校应根据高职教育目标，准确定位自身的人才培养方向，向上衔接本科教育，向下衔接中职教育，由行业组织、学科专家和主讲教师自行编写和制作相关教材，并编写案例集、案例解答、习题集、试题库和相关的教学参考资料。此外，高职院校还可以与连锁企业合作，根据企业的岗位技能需求，共同开发编写实训指导教材。

二、选用典型案例调动学生的积极性

以往很多课程中都用到了案例教学的方法，但是很多案例教学对学生来说都是听着起劲，听完后并没有领悟到精髓所在没有自己的主动性，因此效果并不是很好。对于我们这门实践性很强的连锁经营管理来说选择合适的案例尤为重要，选择的案例必须具备代表性、典型性、趣味性，同时利用案例来调动学生的积极性和主观能动性。教师要达到案例所发挥的作用就需要教师做大量的前期工作，密切关注目前连锁行业的发展趋势，加大对连锁各行业的了解，不断收集连锁行业的发展新动向找出具有典型性的案例进行总结归纳，把案例中现的问题结合所学知识点进行融合，这样才能使案例紧跟时代脉搏。有了合适的案例后就需要利用案例来调动学生的主观能动性，把案例需要解决的问题划分到各个小组中，以小组为单位每个同学都参与到解决这个案例的问题中来，把那些积极善于思考和发言的同学和不爱发言的同学相互组合在一起，让那些善于思考和发言的同学带动不爱发言的同学共同思考问题，教师在调动了积极性的同时要适时的进行总结，这样学生会感觉到张弛有度，能学到专业知识的同时也不感觉到乏味。

三、加强校内实验室实训基地建设

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然而，进入2015年，由于正在角逐内总统选举候选人的希拉里・克林顿就对制药企业持鲜明的反对态度，加上做空机构香橼（citron research）质疑valeant为“制药业的安然”的报告，valeant的股价从2015年最高的每股263.81美元曾跌至69.33美元，最高跌幅达73.7%，创两年半新低。根据2015年三季报披露，潘兴广场股价下跌21.4%，重仓股凡利亚的浮亏占投资组合的4.9%。

但在最新的投资者交流会ppt中，阿克曼以平台型公司jarden通过并购不断提升自身价值、最近14年股价增长45倍为典型例子，加上诸多平台型公司通过并购提升自身价值的案例，认定管理良好的平台型公司价值非凡，并深信具备强大整合能力的凡利亚完全有可能复制这一过程。而且，valeant 已经进行了一系列成功的并购，2008年到2015年7年来的并购案例与股价回报已经初步证明了这一点。

阿克曼提到了凡利亚并购的商业模式：通过不断收并购那些各项财务指标良好、有强大的现金流的公司，能及时的完成合并整合链条的最后一节，然后及时还债，降低杠杆比率，可以很明显提升原公司价值。阿克曼通过对比平台型的valeant 和传统药企的区别，认为valeant更像是一个对冲基金，组合较为多样化，因此能分散风险。同时，由于可以直接收购处于fda审查第三阶段的药企，审查的阻力会小很多。另外，这几乎等于砍掉了耗资巨大、成功率不高的研发支出，省下了大笔费用，的确是一举多得。虽然通过并购提升公司价值的案例的确非常多，回报也确实惊人。但统计表明，企业并购时业务整合、文化整合的难度往往超出想象。而阿克曼如果仅仅通过valeant之前的成功整合案例就投巨资，是否有过于自信之嫌？

此外，高价并购需要大量的资金支持，而凡利亚当前的财务状况似乎并不支持。2015年三季报显示，公司现金和现金等价物仅为14.2亿美元左右，而短期负债和长期负债却高达46.5亿美元和301.76亿美元;2015年前9个月的总销售收入77.1亿美元，销售利润13.32亿美元，由于高达11.3亿美元的利息支出，加上其他费用，归属于凡利亚净利润仅为0.7亿美元;得益于巨大的（高达17.68亿美元，而2014年同期仅为12.48亿美元）折旧和摊销，才取得了16.38亿美元的经营性现金净流入。而2015年2月，以145亿美元并购salix pharmaceuticals后，投资活动的现金净流出达140.41亿美元;在发行169.25亿美元的长期债务后，长期债务较上年同期的96.3亿美元几乎翻倍，也远远高于了往年的速度。这可能与之前计划收购艾尔建有关，但收购无果而终，造成了凡利亚巨额的、无法避免的利息支出。目前，标普已降低凡利亚的评级，公司后期的融资可能会面临很大问题，这无疑是雪上加霜。

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彭博资讯的数据显示，2013年全球财务顾问排名中，前10大机构市场份额超过60%，前20大市份额超过80%，95%以上的机构市场份额不足1%。

仔细分析后可以得出判断：那些并购业务做得好的机构，都具有独特的业务模式，它们均不是市场爆发后的跟随者，而是在这个行业耕耘多年的布局者。

按照并购业务对于服务的需求，我们从顾问、投资和融资三个层面来剖析各个金融机构的并购业务模式。 顾问模式

顾问，往往在公司的重大决策中扮演着核心角色。只有对各方诉求处理得当，方能顺利主导并购交易进程和结果。在并购交易中，顾问交易规模是一个金融机构江湖地位的核心指标。什么样的顾问机构能够脱颖而出？

首先是华尔街全能型投资银行，比如摩根士丹利、摩根大通、美银美林等。它们的业务模式，大家都很熟悉，简单说就是全面，可姑且称该模式为“鲸鱼”模式。这些华尔街巨头能够提供并购所有层面的服务，不仅是顾问，还可以提供投资和融资服务，它们对机构投资者和资本市场规则的熟悉程度，使它们能够获得很多最具影响力的大单。

其次是精品投行。即使“鲸鱼”统治市场，但一些像戴尔244亿美元私有化、阳狮和宏盟350亿美元合并交易等大单，却落入一些号称是“精品投行”口中。这类机构包括拉扎德、evercore、格林希尔以及美驰等等。它们的特点很鲜明，那就是专，专注于某一领域，在此深耕多年，具有大型投行都无法具有的人脉网络和行业专业知识，我们可以用“鲨鱼”模式，来比拟这类机构。

因为专注和不断积累，“鲨鱼”具有非常强大的影响力。20世纪60年代，美国公司的扩张不同于以往的横向兼并或纵向整合，开始对被并购公司的管理、盈利能力有了更高的要求。在瞬息万变的产业演化过程中，一些新兴企业并未与华尔街任何一家老牌投行建立起密切联系，恰巧为那些想打入华尔街并购排行榜的新兴投行提供了珍贵机会。

相对于全能型投行，精品投行ag尊龙app的业务范围有限，不但缺少雄厚财力，而且对某些长期投资项目“心有余而力不足”。然而精品投行对并购更为主动，它们花非常大的精力去研究行业发展趋势，跟踪行业客户需要，并与主要客户保持密切沟通往来，它们更能够准确把握客户需求，提供独特而精妙的建议——这正是精品投行的生存之道。

目前，国内并购顾问仍处于发展的初期阶段。对于某些并购项目，国内投行提供的增值服务相对有限，以操作性工作为主，重在通道价值。很多时候，顾问对行业的了解并不胜过上市公司，所以多数上市公司都是自己寻找标的公司，顾问在筛选标的公司方面并不具有优势。另外，中国顾问还不具有向上市公司提供融资安排、风险管理等高附加值的能力。

尽管如此，中国并购市场亦出现了顾问在设计交易结构上的创新案例，如华泰联合主导设计的掌趣科技收购动网先锋“同股不同价”的交易方案，蓝色光标收购博杰广告提供过桥贷款的收购方案。而在精品投行方面，国内的华兴资本深耕互联网十年，亦终成正果。 投资模式

未来，并购是pe的退出主渠道。以投资切入并购业务的，往往是具有私募股权背景或产业背景的机构。它们的运作模式，由于并购整合目标和方式的不同而有所区别。在国内，有弘毅模式、硅谷天堂模式、二级市场收购及参与型并购等模式。

弘毅模式。该模式显著特点，是机构先行以股权形式入股一家企业，之后为企业发展战略、经营管理和资源整合提供建议，并在行业寻求积极并购，在短时间内迅速扩张，企业价值得到提升的同时，私募股权通过上市或转让退出。

典型案例，如弘毅投资中国玻璃和中联重科。三一重工联手中信产业基金收购德国普茨迈斯特，其中中信持股10%，其角色亦有异曲同工之妙。

硅谷天堂模式。硅谷天堂是中国早期的一家vc企业，近年来借助并购业务涉足了pe业务。该模式的特色，在于金融机构不主导企业并购战略，相反是与上市公司一同发起成立并购基金，并根据企业需要去完成收购，待整合一段时间后，再按照双方约定由企业购买或通过二级市场转让股份。该模式的好处是，上市公司可借助pe的力量去提前锁定标的企业并完成收购，不错失良机的同时掌握主动。私募股权基金并购初期，就与企业约定好了退出方式和时间，退出机制明确，风险可控。

以硅谷天堂为例，近年来，分别与大康牧业、京新药业等上市公司或其实际控制人联合设立并购基金，其中，上市公司或其实际控制人与硅谷天堂通常各自少量出资约10%，然后再根据标的企业进行募资，此等安排充分体现了硅谷天堂的募资能力。在基金运作上，主要由硅谷天堂寻找并购标的、并协助上市公司进行产业及战略的梳理，担任投行的角色。在对标的企业投资或控股型收购的选择上，上市公司拥有一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。

近期的典型案例，如博盈投资收购斯太尔、联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，透过二级市场收购深长城（000042.sz）。这种模式被称为“中国式并购基金”，并不是常规概念上的并购业务，是少见的“投行 并购”模式，其结果如何，值得观察。

二级市场模式。该种模式的特征，是以企业并购及产业整合的机构主导的并购基金模式，主要通过二级市场举牌收购上市公司，以实现控股，再通过改变战略、提升管理效能及优化财务结构以提升企业内在价值，最后通过分红、二级市场减持等方式获得收益。典型案例是拥有金融背景的长城国汇。

2012年4月，长城国汇及其一致行动人透过二级市场举牌收购st天目药业，合计持有公司16.35%的股权，成为公司第一大股东。在收购完成后，长城国汇以天目药业为资本运作平台进行产业整合。然而因股东背景带来的机制掣肘、先进股东和后进股东的诉求多元，及缺乏产业背景，最终长城国汇创始人宋晓明黯然离场。

与长城国汇这种金融资本不同，拥有产业背景的产业资本通过举牌，收购同行业上市公司则显得从容，进可控股上市公司，退可实现财务收益。典型案例如银泰资本举牌鄂武商、百大集团，及“茂业系”举牌渤海物流、大商股份等。

参与型模式。在中国，业界常常听到众多投资从业人员也在做“并购”。2006年以来，大量vc/pe基金成立，投资非常活跃。八年间，投资机构共投资1.4万多起，退出2500起左右，共有1.15万起投资尚未退出。显然，未退出的项目将是并购的丰富项目源，而对于其中的投资机构在并购中扮演的角色，我们称之为“参与型模式”。

在该模式下，投资机构因在标的企业中占有少数权益，对标的企业或没有强力的影响力，或缺乏撮合交易的能力，因此在并购交易中往往十分被动，甚至成为阻碍交易成功的主要因素。对于参与型pe，在新的国资国企改革浪潮下，pe基金亦踊跃参与到国有企业改制上市、重组整合、国际并购中来，如益民集团拟携手德同资本，共同发起设立“德益消费升级产业基金”。 融资模式

这里的融资，特指并购债务融资。不论债券融资，还是银团贷款，并购融资市场都是一个成熟市场，关键因素是企业信用。单纯来看，此融资并不能取得很高溢价，但是若能够与顾问、投资等服务结合起来，将可能创造显著市场价值。

在跨境并购交易中，往往涉及金额巨大的债务融资。在该领域比较活跃的机构，如国开行、进出口银行，都在积极探索顾问、投资和融资相结合的方式。上文提到的中联重科海外并购融资结构中，进出口银行不但为中联重科提供商业银行融资服务，而且还通过曼达林基金直接参与了投资，实现了融资、投资联动模式。

虽然融资对并购至关重要，金融机构通过融资角色，去带动顾问业务及投资业务相对容易，但融资安排在并购结构和条件设计上一般相对靠后。融资角色确定之前，顾问和投资结构往往基本已确定，所以具有融资优势的机构想要进行模式创新，必须尽早获取交易信息和参与交易。

并购金融生态无疑多种多样，它给不同优势的机构提供了足够的生存和盈利空间。然而，并购金融领域又是一个马太效应异常明显的地方，它绝非是一个今天市场火爆、跟进就能获利的地方，而是需要金融机构精心定位，将内部模式资源和外部要素资源有效结合，才能成功的地方。

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由于政策法规等方面的因素，目前reits在我国大陆仍无法公开上市，这就决定了欲通过reits上市的物业，必须到我国香港地区及境外操作。

离岸reits的上市操作流程如下图所示：

上市reits结构主要由基金单位持有人、资产管理人、受托人、发起人、物业管理人和贷款人组成。其运作模式如下：

（1）公众、机构投资者、发起人和战略投资者等通过认购reits基金单位成为基金单位持有人。发起人整合/收购各地的物业组成资产池，其租金收入扣除各种费用后作为投资收益支付给基金单位持有人。

（2）资产管理人向reits提供资产管理服务，收取管理费。

（3）受托人代表基金单位持有人的利益处理相关事务，收取信托管理费用。

（4）物业管理人为××资产提供物业管理服务，收取管理费。

（5）reits在法律要求的范围内（例如：香港要求不超过资产池总价值的45％），通过向贷款人融资的方式，利用财务杠杆扩大收购物业的规模。

离岸reits融资案例：越秀reits香港上市

越秀reits（0405.hk）于2005年12月21日在香港挂牌上市，香港公开发售及国际配售分别获得约496倍和74倍认购，最终发行售价为每股3.075港元，筹集资金约17.9亿港元。作为在香立上市的首只以内地物业为注入资产的reits，越秀reits的操作手法为国内reits探寻离岸上市之路提供了良好的借鉴和示范。

越秀reits的运作模式是典型的契约型reits，其运作模式如下图所示：

越秀reits作为第一只在香港上市的内地房地产信托基金，尽管最终选择以每个基金单位3.075港元上限定价发售，依然受到投资者的热烈追捧，2005年12月21日正式上市进行买卖一周内就累计升值16％。越秀reits的成功上市，在为开发商募集所需资金的同时，并未破坏物业产权的完整性（无需将物业散售），并保证了后期经营过程中的持续投入问题，在单一产权的情况下，由专业的国际租赁及运营机构进行管理，为商业项目的发展和持续运营提供了足够的保障。

二、传统贷款型信托融资模式

贷款类信托融资模式指信托公司通过质押资金使用方的公司财产或股权为基本贷款担保方式发行房地产信托产品，将募集资金提供给资金使用方。

传统贷款型信托融资的典型特点是资金成本低,进入门槛低,操作管理比较简单、运行成本较低，收益比较稳定，虽然与商业银行等金融机构的贷款类业务具有一定的重合性，但大多属于点对点式的项目融资性质，在供给方式上比较灵活,可以针对房地产企业本身运营需求和具体项目设计个性化的信托产品，对不同阶段、不同水平的项目都可以量身定做凯时k66会员登录的解决方案。2003年央行121号文件出台后，贷款型信托一度成为许多开发商解决资金问题的新渠道，特别是在从单个项目立项后到四证齐备前这个银行资金不愿进入的阶段，成为开发商资金的一个重要补充。

贷款型信托融资案例：万科十七英里项目集合资金信托计划

2004年，万科开始广泛与新华信、深国投等信托投资公司合作采用贷款型信托为旗下十七英里，万年花城、云顶等项目融资，成为我国房地产开发企业积极尝试信贷信托这一融资渠道的代表。

2004年6月10日万科联合新华信托股份有限公司推出“万科十七英里集合资金信托”。“万科十七英里集合资金信托”是典型的贷款型信托，该信托计划具有鲜明的特点：首先，该信托计划灵活选择融资方式，实现了财务费用的最小化。该信托贷款的年利率为4%，与同期银行贷款利率5.49%相比，低了1.49个百分点，按照1.9895亿元的融资规模，万科每年可节约财务费用近400万元；其次，投资者在购买该信托计划的同时，不仅享有通常意义的投资收益，更重要的是还可以获得对该房产的优先购买权以及购房价格的高折扣率。这种将融资与营销相结合的模式在随后的房地产信托项目中被广泛地运用。最后，该信托产品可办理转让、赠与或继承，流动性较强。

三、股权型信托融资模式

股权型信托融资模式是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金投资于公司股权。

股权型信托融资的突出优点有两点：首先能够增加房地产企业的资本金，促使房地产企业达到银行融资的条件；其次，信托公司的信托计划募集的资金进行股权融资类似于优先股，只要求在阶段时间内取得一个合理的回报，并不要求与开发商分享最终利润的成果，这样既满足了充实开发商股本金的要求，开发商也没有丧失对项目的实际控制权。

股权型信托融资案例：世纪星城住宅项目股权投资信托计划

“世纪星城”项目预计总投资8.99亿元，项目前期已经投入2.8亿元，并已取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证，只有四证齐全才可向银行申请贷款。但121号文的执行，使得项目开发商北京顺华房地产开发有限公司，凭借自身1.5亿元的注册资本，不能满足30%的最低限(1.5/8.99=16%<30%)，这意味着工程将面临着开发资金断流的窘境。在这一关键时刻，北京顺华房地产开发有限公司联合重庆国际信托投资有限公司推出“世纪星城住宅项目股权投资信托计划”，通过股权信托的方式筹集2亿元资金对北京顺华进行增资，使其自有资金达到3.5亿元，并将此资金直接用于项目的开发，保证工程顺利获得开工证和建设工程规划许可证，从而在四证齐全的基础上获得项目原贷款行兴业银行的银行后续贷款支持，顺利实现了2005年项目竣工销售的预期目标。

世纪星城住宅项目股权投资信托计划是典型的房地产优先股权信托融资模式，即股权在退出时附固定比例的投资收益。世纪星城住宅项目股权投资信托计划凭借着自身的特色，一推出就受到投资者的追捧，顺利完成融资任务。世纪星城住宅项目股权投资信托计划充分满足了开发商、信托公司以及投资者三方的需求，成为我国股权型信托融资模式的一个范本。

目前我国的房地产信托正从贷款型向股权投资型发展，从一般的集合资金计划向美国的reits模式靠拢。随着国内相关政策法规的出台，reits将沿这一趋势继续发展。2005年3月，福建联华信托推出“联信•宝利中国优质房地产投资信托计划”，其最大特点在于没有确定项目下提前筹资，再进行有目的的投资，其投资方向涵盖房地产企业贷款、股权投资、商业楼宇或住宅的购买，充分体现了reits逐步“从贷款型向股权投资型发展，从一般的集合资金计划向美国的reits模式靠拢”的未来发展趋势。

参考文献：

[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成.财务管理学.中国人民大学出版社，2006，(6).

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[4]陈玲玲.房地产开发企业资信等级评价体系.清华大学土木工程系，1999.

[5]刘力.公司财务.北京大学出版社.

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7月23日，中海油宣布151亿美元收购加拿大尼克森公司，若最终完成，该笔交易将成为中国最大金额的海外收购案，也必将在央企海外并购的业绩中写下浓重一笔。自上世纪末中国正式提出“走出去”战略以来，十余年间央企在中国海外并购市场上一直扮演着中坚力量的角色，尤其是实力强劲的“三桶油”和矿产企业，频频在海外并购市场上出手，刮起了一股海外并购的中国风。

除央企和“准国家队”国资企业（除央企之外的国有全资、控股和参股企业）外，民营企业作为中国经济的生力军，在“走出去”战略中的作用也越来越受到瞩目。吉利并购沃尔沃、四川腾中重工收购悍马、大连万达鲸吞美国amc院线，一系列海外并购的重头戏也让民营企业站到了中国海外并购舞台的聚光灯下。

如果说，并购的签约仪式只是并购的上半场的博弈，那么，无论是国企还是民企，并购之后的整合，就是并购的下一个难关，它像一把达摩克利斯之剑高悬在企业的头上。有数据显示，并购之后能真正达到当初预期的只有20%左右。

并购舞台的聚光灯下，如何整合已成为并购的另一场战争。不论是华能经验，还是“吉沃”融合，先行者的实践和第三方专家的实操方略及感悟，都是破解并购融合难题重要的参考药方。

华能之鉴

在并购三年之后，华能国际电力股份有限公司收购新加坡大士能源公司基本可定义为“成功”，在此过程中，我们从中借鉴一些具体经验。

1

财务估值全面。华能国际在并购之初，对项目价值进行了综合评估，同时参照国际市场同类交易，运行可比公司分析法和可比交易分析法，通过市盈率模型、企业价值/ebitda模型、企业价值/兆瓦模型以及当时亚太市场同类并购交易的兆瓦价值等指标对项目进行了全面分析，最终确定了项目报价区间。

2

合理安排融资。华能国际在收购新加坡大士能源时，设计出了最优融资结构，其中有：采用杠杠融资并购模式；保持壳公司积极稳健的资本结构；优化股本资金来源；合理配置公司融资额度；按照国际惯例充分发挥无追索权项目融资的优势。

3

在收购大士能源的案例中，华能国际充分利用项目自身融资优势，在新加坡本地开展项目融资，借助新加坡本地银行和国际银行进行融资安排，从而有效地规避了利息预提税。同时，在2009年华能国际对大士能源的重组和再融资中，由于部分并购贷款来自中银香港，华能国际借重组安排顺利将中资银行贷款行所属地由中国香港转至中国内地，从而使中资银行的利息预提税从15%降至了7%，充分发挥了中资银行的融资优势。

“吉沃”融合

并购后的整合工作也颇为关键。浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁兼首席财务官、沃尔沃汽车全球董事李东辉在谈到吉利收购沃尔沃之后的文化整合时就深有体会，他在接受本刊记者采访时说，吉利收购沃尔沃之后，无论是中国文化还是瑞典文化都要进行融合，毕竟沃尔沃是一家全球性公司，其管理层中既有德国人又有瑞典人、英国人、法国人等，文化融合就更加必要和关键。

对此，吉利在其拥有的海南大学三亚学院专门设立了全球性凯时k66会员登录的文化研究中心，聘请了近20位来自美国、英国、加拿大、瑞典、香港和北京等著名大学和研究机构的教授任研究员，以探讨和研究全球型凯时k66会员登录的文化理念。与此同时，吉利集团董事长李书福创造性的提出了“放虎归山”战略，要求充分尊重沃尔沃特有的经营方式和保持高端的技术和品牌的需求，同时也给沃尔沃建立全球一流水准的董事会和专业的经营管理团队提供必要的支持。李东辉认为，当前企业并购时需要注意的是，并购融合建议要在战略与人的层面上双管齐下。

其一，战略层面。对于发达国家跨国企业，比如戴姆勒和雷诺，其并购战略目标多集中于优化成本与协同效用；反观新兴经济企业，比如塔塔和上汽，却着力于通过跨国并购获取优势技术、拓展市场空间。

无论是发达国家或是新兴经济企业，无论其并购战略立足于哪一点，并购方都面临着融合战略层面的挑战，诸如：如何制定并购后融合战略，如何为融合战略设定战略目标，以及按照怎样的时间表推进融合战略实施。

其二，人的层面。无论是发达国家或是新兴经济企业，无论并购融合结果成败如何，其在并购融合过程中都面临着人的挑战。任何重大兼并收购在企业发展历程中都是一个充满模糊性与不确定性的大事件。身在其中的人们（特别是被并购企业的管理层与员工）面临着心理与文化的双重冲击。

链接：并购融合建议

1、在并购交易结束前即开始筹备具有阶段性的融合战略；

2、摆脱融合战略的“并购方本位”主义；

3、选择一支具有文化包容性且能精诚团结的融合团队；

4、通过并购后的融合实现组织结构的协调一致；

5、尊重对方，并赢得被收购方的信任；

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“案例分析教学法”作为一种教学方法的形成和运用，是在1920年代出现在美国的哈佛大学。案例分析教学被运用到商业和企业管理学(以美国的哈佛商学院为代表)中，并使其内容、方法逐渐得到了丰富和完善，使其在世界范围内产生了巨大的影响，形成了在世界上被广泛推崇的一种商学院案例教学法。这种教学法比传统的课堂授课式的教学方法更能培养学生学习的主动性和积极性，也有利于学生学校毕业后能更好的适应工作岗位。国内对于“案例分析教学法”的研究和借鉴比较晚，20世纪90年代之后才在教育界展开。从大学生就业创业法律教育课程自身的性质分析。由于就业创业相关法律内容较多、范围较广且有多杂细散的特点，学生学习起来也不要求全面掌握，主要内容是在就业创业过程中必然会遇到的法律。运用传统的讲授式教学方法，这种系统的讲授下来，无法完成教学目标，其中大多数学生对此没有兴趣。同时一般情况下，在相关的就业创业法律纠纷中，问题比较集中，通过典型案例的分析能够将这些问题直观的表现在学生面前，学生比较容易接受，且自然而然在思维中树立相关的法律意识。

2.大学生就业创业法律教育课程中的案例选择原则

案例是案例教学的核心，案例选择主要有以下三个原则：（1）典型性原则案例教学法实施的首要条件是具备权威性的典型案例，选择与大学生就业创业过程中必然会碰到的事件，例如围绕劳动者权益的工资、福利、假期、加班、劳动合同解除条件等劳动纠纷；围绕合同的订立、履行、变更、解除和违约责任的合同纠纷等。在有限的课时选取典型的案例涵盖必要的知识点，进行分析教学，是保证大学生就业创业法律课程案例教学成功的关键。（2）综合性原则大学生就业创业法律教育课程的教学课时一般有限。教师要讲授公司法、合同法、劳动合同法、民法、经济法、行政法、以及诉讼与非诉讼程序法等法律知识。在这有限的课时中如何将就业创业过程中必然遇到的法律进行教授，就要求教学中选取的有些案例蕴涵知识的覆盖面要广，能涉及更多的知识点，达到多个教学目标。同时，在日常经济生活中，每个活动都不是独立存在，各项经济行为都是交叉在一起。例如在公司的履行合同时，会涉及到合同的相关履行问题，原材料的购买问题、商标的使用问题、工人的工资问题、会否产生污染问题、发生安全事故等特殊情况。这种现实给综合性的案例提供创造了条件。（3）真实性原则案例教学的优势就在于以现实直观的案例来诠释相关法律，让学生学习后应用于生活。这就要求教师在就业创业法律教学中做到理论联系实际，尽量选择与学生的切身利益和未来需要息息相关的真实案例，尤其是社会热点、焦点案例、校园周边案例。这些案例在教学中能够吸引学生的关注，引发学生的兴趣和共鸣，让学生感同身受，使教学收到预期效果。例如可以采集学生就业创业经历，汲取他们的典型案例。例如，a、b、c、d四名同学准备创业，开一家机械制造方面，a比较有钱，家里提供他500万做资金，b家里支持他10万块，c有一项产品专利，d家里贫困，但是经营能力比较强。于是四人合议由a、b出钱，购置厂房、设备生产c发明的产品，由d主管营销。（a）这四名同学之间的关系应该怎么处理？（b）你建议他们可以成立哪种形式的企业，有何优势？（c）企业成立后，招聘了技术工人e、f、g生产产品。e、f、g和企业之间要办什么手续，可以享受哪些权利。有个他们的学弟在校生j要到他们企业里兼职，这要签订什么合同，他有什么权利?他们之间如果产生纠纷，怎么处理？（d）企业成立后，他们为产品申请商标，申请商标有什么要求？（e）商标注册后，他们将产品向很多客户进行宣传。其中有一个客户h看到了，比较有兴趣，于是和d进行了联系，询问价格。d将产品的价格和具体数据告知了h，h比较满意，同意签订购买合同。请用合同订立的过程分析上面各个环节的性质。（f）因为是h订货量比较大，企业需要大量购买原材料。因为资金需要，企业决定将厂房和专利进行融资，向银行贷款，这要办理什么手续？如果银行不贷款，他可以向其他生产企业借钱吗？（g）后来，企业因为经营经验不足将有所亏损，于是决定不做企业了，那接下来要走那些程序，资产怎么分配。这个简单的案例中一系列的企业行为，涉及了公司法、合同法、劳动合同法、商标法、担保法等一系列的内容，直观的展现了我们创业的学生和就业的学生将遇到的法律问题。

3.多媒体教学的普及为提高大学生就业创业法律教育案例教学教学效率提供条件

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外向型经济的前期主要是对外贸易，当对外贸易发展到一定程度和阶段，对外投资就开始发挥越来越重要的作用。如果说对外贸易主要是利用本国的资源，通过比较优势来置换外国的市场和本国稀缺的资源，从而实现本国经济发展，那么对外投资就是通过资本输出，对投资目的国的自然资源、人才、技术、市场等进行分享，甚至控制，以此来支持本国经济和外贸的进一步发展与扩大。主要发达国家的经济发展过程莫不如此。不妨说，这是外向型经济发展的基本模式。

国际投资对于一国当前和未来宏观经济的发展状况也有重要影响。对于那些资金缺乏、投资不足的国家来说，吸引外国投资，特别是直接投资，无疑对本国经济的发展至关重要。而需要规避贸易壁垒、拓展市场规模、确保原材料供应且减少价格波动的国家，更有赖于对外投资的开展。

但跨国并购是门大学问，即便是在企业层面来说也是如此。有许多企业就是通过多次兼并收购，实现了超常规快速发展，也有不少企业因为并购失败而陷入困局。苏格兰皇家银行就是一个典型的例子。该银行曾经是一家经营有方、盈利水平甚佳的英国地方性银行，借助一系列成功并购，特别是以小吃大，在成功收购了英国国民西敏寺银行之后，变身为国际性大银行，也曾以战略投资者身份入股中国银行。然而好景不长，金融危机时，该行错误地介入荷兰银行的收购，导致出现重大流动性困难，从此陷入严重的财务困境，英国政府不得不出资救助。从技术层面说，跨国并购应该说是各种国际投资中最复杂、最困难的一种形式，犹如一场看不见炮火硝烟的战争。它不仅常常涉及并购双方国家的政府审批（有时需要更多国家的审批），还要承担政治、经济、法律、财务、运营等诸多风险。

尽管如此，中国企业走出去的步伐仍然越来越快。过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障原材料和能源的供应、促进中国经济可持续发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，都做出了重要贡献。

但毋庸讳言，走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，有的是投资未成的挫败，也有的在投资后遭受严重损失，付出了惨重代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，具有非常重要的意义。

《中国企业跨境并购》一书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域有代表性的案例，包括联想集团对ibm电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、tcl对汤姆逊彩电业务的收购等。每个案例都做到了深入描述，尽可能重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，可更好地让读者从这些案例中汲取养分。

在我看来，真正成功的企业跨境并购应当有明确目的，要么服务于企业的整体发展战略，要么扩展自己的核心优势。但我们看到过的许多跨境收购案例却常带有很大盲目性，为走出去而走出去，或者是一种投机行为。此外，中国多数企业在对外投资时喜欢控股，甚至百分之百收购。

这不仅大大增加运营管理难度和政治、市场风险，在投资敏感行业，特别是资源、能源项目时，越来越容易引起投资目的国和目标企业的警惕，甚至反感。而其他投资形式，如绿地投资、战略参股、合资企业、财务投资等，似乎并未得到足够的重视。