公司并购的案例分析范文 -ag尊龙app

导语：如何才能写好一篇公司并购的案例分析，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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近年来，随着中国资本市场的逐步完善，一些上市企业为扩大规模，增强竞争力，纷纷通过并购重组的方式来注入新鲜的血液，重塑企业的核心竞争力。并购过程中，税收负担和筹划节税往往会被涉及到。一般而言，只要不超出税法的规定范围，企业可以事先对纳税进行科学、合理的筹划，缩减企业的成本。现阶段，关于并购重组的税务筹划问题研究，国内还不成熟，相关的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒弃了传统的一味地对税务筹划理论的研究，或一味地分析案例，而是大胆地将二者有机结合在一起。通过分析并购活动中的成本和风险，有针对性地提出对应的、合理的方案，能够更好地指导企业合理地国家的税收政策，节约成本，提高工作效率，带动企业的飞速发展。

二、企业并购与税务筹划

在企业的并购重组过程中，与之关系紧密相连的是税务筹划、而且认真分析当前的国家相关税收政策，处理好并购重组与纳税之间紧密关系，才能够为企业提供更多的、更有效、有合理的税务筹划具体方案，对于降低并购成本、提高并购成功率是非常有帮助的。

（一）企业并购重组的税收动因 企业并购重组的税收动因主要来自三个方面：

第一个方面是改变目标企业的资产价值。例如通胀、磨损以及技术更替等原因，企业的账面价值与实际价值可能产生较大的差异，然而并购能够在很大程度上改变目标企业的资产价值，并购活动中的空间进而会更大。

第二个方面是科学地、合理地利用对方企业的亏损，在税法规定的范围内寻找纳税利益。例如对某些正处在成熟周期的企业而言，由于盈利能力较强，这个时候可以寻找一些连续亏损、但又有前景的企业作为兼并企业的目标，两家企业或两家以上企业的合并则可以在并购企业的所得税额上产生更大的空间。

第三个方面是将正常的经营收益转化为资本利得。

除此之外，企业之间的并购活动也可能是由于受到其他税收优惠的影响。例如对于一些正处在成长周期的企业来说，大量的进项税额需要抵扣，同时当期的销项税额少得难以抵扣的情况之下，通过并购活动，并购方的企业则可以合法地对其当期的销项税额抵扣的被并购方公司的进项税额进行使用，由此税收的递延效应便产生，这就相当于取得了一笔无息贷款。

（二）企业并购税务筹划可行性分析 具体如下：

（1）国家税收优惠政策的差别。不同国家对不同地区或行业都有不同的税收优惠的规定或政策。纳税主体一方面可以采用并购的方式，将投资地区转移到境外，同时也可以将原企业的投资行业进行转移，从而给企业带来更大的税收优惠。例如，《企业所得税法》实行前，国内一些生产类型的外商投资的企业拥有享受“两免二减半”的特别税收优惠。在认真研究国家税法相关条例和规定之后，当时国内有很多内资性质的企业先投资到国外，然后再将资金投回国内，通过这样一出一进的方式，企业便贴上了外商投资企业的身份，进而享受到了国家对外商投资企业的“两免二减半”的税收优惠。

（2）将常规收益转化为资本收益。采用并购正处在高速成长周期的企业，是很多出于成熟期的企业采用的方式。因为这样可以方便企业将经营性的收益向资本性利得进行合法化转移，同时世界上很多国家在对待资本利得方面，都有很多优惠的税收政策。

（3）税盾作用。无论杠奸收购抑或银行借款融资，企业都会有利息的支出，企业可利用其税盾效应为企业节税。

（4）外部交易的内部化。在并购过程中，一般情况下除了需要考虑企业的所得税和资本利得税，并购企业还需要考虑企业的营业税。

三、企业并购重组税务筹划方案分析

一般而言，不论企业是并购国外的企业还是在国内进行并购重组的活动，调查、谈判、实施、整合，这四个阶段是必不可少的。笔者归纳了每个阶段要完成的工作如表1。

（一）选择不同目标企业的税务筹划方案 企业在制定并购计划时，首先考虑的是确定并购目标，因为目标企业的不同能够为并购带来相差较大的税务筹划空间。对于一些盈利水平较高的企业而言，要对其整体的税收负担进行改变，可以将并购的目标企业定位为：存在大量的净经营亏损。因为通过这样的并购活动，并购企业可以让目标企业的亏损来抵消自身的盈利，免除并购企业的所得税。在并购的具体过程中，如果纳税后出现了亏损的情况，并购企业也还是可以享受税法中的优惠政策：对于亏损的企业可以推迟纳税。

因此，很多并购企业在决定并购以前，都需要考虑一个很重要的因素：对方企业是否拥有还未享受完的税收优惠。如果企业要并购那些出现亏损的企业，大多情况下通过吸收合并或者通过控股兼并的方式，很少采用新设合并的方式，原因是企业采用新设合并进行并购的结果是被兼并的企业的亏损经营核销，难以对并购企业的利润进行抵减。

案例：a公司于2010 年并购b公司，随后对b公司进行管理。b公司因经营不善，2009年有24000000元的亏损，按照税法规定，该企业的亏损，可以拿企业之后的年度税前净利润进行弥补。在假设公司的利润总额等于应纳税所得额，而且也没有纳税调整事项预计的前提下，a和b两家公司未来5年的利润如表2：

从以上资料可以得知，b公司因为在 2009年有24000000元的亏损，并且在未来五年之内不能弥补之前的亏损，因此对b公司而言，并没有充分享受对弥补亏损的优惠的税收政策。在两家企业合并之前，二者的税收负担总共是 10750000元。如果2010年上述两家企业合并成为一家，同样可以得出未来五年的利润，以及所得税如表3。

通过表3可以看出，对ab两公司进行税务筹划，所交所得税税总额为5250000元，比并购前少交5500000元，这为两家公司合并后带来的现金流是巨大的，企业可以合理使用这笔现金流，由此可见，这样的并购方式有利于a和b两家公司。

（二）选择不同并购ag尊龙app的支付方式的税务筹划方案 在现行税收法律中，有这样的立法原则：对一家企业或者该企业的股东的投资行为所得利益进行征税，一般情况把当期的实际收益作为税基，如果在当期内该企业或者其股东没有收到现金红利，则不征税。这便给企业与企业之间的并购活动提供了免税的机会。笔者整理了不同的ag尊龙app的支付方式及其并购方式，如图2所示：

每一种并购重组的方式对于税务筹划的利与弊都是不一样的，文中经过归纳总结如表4所示：

案例：2009年7月，某上市a公司打算将另一家b公司作为收购目标，其中a为股份有限公司，b为有限公司。并且a公司在外发行了2000万只股票，每股市值5元。假设企业的所得税税率25%，经过税务筹划专员初步估计，未并购前a公司弥补亏损之前的应该缴纳的所得税为3000万。并购之后，对于a公司而言，新增的固定资产的平均折旧年限是5年。同时并购之前，b公司的账面净资产为4000万，经过评估，其价值被确定为5000万。2008年有100万亏损，之前无亏损。经过两家企业的协商，a公司可用以下方式并购b公司（假定股票发行前后市价保持不变）：

方案一：a公司支付800万股股票，同时向原b公司支付70万现金。

方案二：a公司支付500万股股票，同时向b公司支付650万现金。

案例分析：

（1）方案一。a公司向b公司支付的非股权金额70万，在所支付的股权票面价值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根据现行税法相关规定，b公司在此过程中，对于全部资产的转让所得或转让损失可以不确认，因此不缴纳所得税。

而a公司要承担并购前b公司的全部企业所得税，根据税法规定，对于b公司以前的亏损，a公司可用以后实现的与b公司资产相关的所得来弥补。并购活动结束，b公司不需要缴纳所得税，a公司应纳所得税税额为260万。a公司税后利润为2900万。a公司在处理账务时，是按公允价值对b公司资产进行确认，而税法中有明确规定，应以原账面价值作为资产的计税基础，对于二者产生的差额需要调整。因此并购后，a公司对并购资产的公允价值确认与原账面价值的相差500万，按5年时间平均每年调增应当纳税所得额100万。

（2）方案二。a公司向b公司支付的非股权金额达800万，在所支付的股权票面价值中的比例大于20%，按税法规定，b公司应将其资产转让中的所得，缴纳所得税。同时，以前年度，b公司的亏损由自身承担，而不得结转到a公司进行弥补。因此b公司转让所得500万。b公司转让所得应纳税额为130万。a公司应纳税额1000万，税后利润2800万。

比较两种不同的ag尊龙app的支付方式可以看出，在方案一中，a公司应纳税额为1000万元，税后利润为2900万元；在方案二中，a公司应纳税额为1230万元，税后利润为2800万元。方案一可以节税140万元），同时还能增加税后利润40万元，方案一应当是企业的首选。

如果在并购一定年限之内，考虑到a公司向原b公司股东支付的现金股利因素，那么结果可能大然不同。法定盈余公积，a公司每年按净利润的10%进行提取，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，其余的近利润全部由股东获得，可以对两家公司在并购后5年内的现金流出量按10%进行折现。这种情况下采用方案一，并购后的第一年a公司的税前利润需要先弥补公司100万元的亏损，然后依法缴纳所得税，法定盈余公积后按10%计提，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，则原b公司的股东获得的现金股利960万。

并购重组后，a公司第2年至第4年向并购前的b公司的股东支付的现金股利，其中税后利润为2900万，可以分配的利润2300万元，在第五年a公司向原b公司股东支付的现金股利，其中税后利润2900万，可供分配利润2300，向并购前b公司的股东支付的现金股利960万元，在并购后5年内a公司的现金流出情况如表5所示。

采用方案二，并购后第一年a公司按照税法规定计提盈余公积，向原b公司的股东分配的现金股利757万。在并购后的第二年至第五年，a公司支付的现金股利，其中税后利润3000万元，可供分配利润2400万，支付给原b公司股东的现金股利785.71万元。综合考虑并购后a公司未来5年之内的现金流出情况，分析如下表6：

通过比较，分别从并购支付需要支付的所得税税额、在并购后每年的所得税税额、以及向原b公司的股东支付的现金股利的现值合计，方案一中a公司现金流出现值合计数为6670.34万元，而方案二中a公司现金流出现值为6081.30万元，方案二现金流出现值比方案一少589.04万元，相对方案一来说，方案二的优势更加明显。

现阶段，国内外关于并购融资的方式有很多，而不同方式的难易程度又不尽相同，并且会影响企业的资本成本，其中税务筹划一直是企业并购重组过程中一个考虑的重要问题。因此，企业在进行融资方式的选择时，需要对包括税收在内的诸多因素进行综合权衡。

在上市公司进行资本运作的所有方式中，并购重组一直是企业的重要选择。通过并购重组活动，上市公司可以对企业自身的战略，经营的多元化，核心竞争力的扩展，进而实现经营、管理、财务上的协同都有很大的帮助。从本世纪初以来，国内很多上市公司都在进行并购重组活动，因此在这一背景下进行企业并购重组的税务筹划的探讨具有很大的现实意义。

参考文献：

[1]陈小洪：《资本市场上并购重组：态势与未来改进》，《改革》2008年第11期。

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关键词：企业并购；税收筹划；ag尊龙app的支付方式；融资方式

一、wh企业和yl企业并购原因分析

（一）wh公司

随着市场经济的发展以及全球化体系的深入，外国企业进入中国市场，各种新品牌层出不穷，不断吸引了顾客的注意力，使wh企业的潜在客户和实际客户资源越来越少，公司逐渐意识到这种危机的存在，不得不去寻找新的突破口来重新吸引客流。第二，公司产品缺乏创新，导致市场占有率越来越低，公司需要做出新的产品，找到新的增长点，增加市场份额。通过并购yl公司，增强创新驱动力，利用yl公司的技术，品牌以及完善、庞大的销售网络来整合资源，加速新品牌，新产品的研发。第三，wh公司有雄厚的资金支持，为并购活动打下了坚实的基础，公司有经验丰富和锐意进取的管理团队，对并购后企业的发展有完善的规划。

（二）yl公司并购原因分析

首先，yl公司由于近年来管理不善，经营业绩不断下滑，营业收入不断减少甚至持续出现亏损。公司急需庞大的资金来维持公司的运行。其次，yl公司在产品创新方面遇到瓶颈，产品跟不上消费者的需求，公司迫切想要维持现有品牌的存续，所以只能向外部寻求新的投资，来提供一些资金和技术方面的支持。最后，wh企业和yl企业行业性质相同，产品互补，wh企业并购yl企业可以达到强强联合的效果，使双方优势互补，甚至有很大机会推出新的系列产品，使并购后的企业在行业中处于领先地位。

二、税务筹划方案比较

中国wh集团有限公司对yl食品有限公司进行并购时，资产评估表显示的资产项目有厂房及楼宇，土地使用权，机械及设备以及其他资产，其中厂房的初始购买成本为32251万元。

通过以上的分析我们能看出选择股权支付的方式所需缴纳的税负要远远低于现金支付需要交纳的费用，如果单从税收方面的话，选择这种方式比较合理，但是股权支付的时间较长，可能会受外界环境的影响而增加股价波动性，对于wh企业来说有一定的风险性，可能会影响企业的正常经营活动，所以我们要综合考虑各方面的因素，既要保证交易的便捷迅速，又要把风险降到最低。

三、融资方式的案例分析

方案一：wh集团企业计划全部从向银行借入25000万元作为并购资金，银行的贷款利率为75%每年，筹资费率为2%。

方案二：wh集团决定发行股票来筹集资本，每股市场价格25元，每股股利为3元。

方案三：wh公司决定通过发行股票以及贷款来筹集资本，且债务和股票比例为7：3。

假设三种方式企业的息税前利润是相同的，都是4000万，所得税率为25%。

通过以上对比分析，我们可以看出方案一是全部通过外借债务筹集的资金的，所得税税额最少，税收负担最小，方案三的债务资本占70%，税负次之，方案二全部是权益资本，税负最多。可以得出，债务资本占的比例越大，所要缴纳的税额就越少。但是，方案一虽然税收负担最低，但是他会使企业的负债比例增高，使企业在经营过程中的风险性增加，我们在融资方式的选择上要综合考虑企业更方面的能力，既要保证资金的充足，又要保证自身能够偿还的能力。我们要平衡好债权融资和债务融资之间的关系，将两种方法结合起来运用。

四、总结与不足

综上分析，我们针对wh公司对yl公司的并购活动中，在ag尊龙app的支付方式方面，融资途径方面，以及公司的组织形式上，进行了详尽的分析和认真的探讨。通过对ag尊龙app的支付方式的多种情况的比较，对融资途径的各种优劣区分，以及对两家公司实际情况的分析比较，我们建议wh公司应该采取向银行等金融机构借款的方式筹资，并通过股权的方式来对yl公司进行并购。同时并购后的yl公司采取分公司的形式存在于整个集团公司当中。

本文在论述上结合案例分析，具有较强的说服力，但是也存在着许多不足，比如文章的创新点不足，观点老套，分析循规蹈矩，而且针对的问题很具体，论证的对象不具有普遍性。由于税收筹划上避免不了自身存在的风险性，所以在对并购活动的税收筹划上，存在着一定的不确定性，受外界经济环境，政策，以及企业自身运转上的影响。

（作者单位：1.天津师范大学管理学院；2.天津财经大学理工学院）

参考文献：

[1] 李铭.企业并购的会计税收问题研究[m].经济科学出版社，2008.

[2] 王璨璨.企业并购筹资方式的税收筹划[j].财经论坛，2007.

[3] 石建勋.企业并购与资产重组[m].北京：清华大学出版社，2012.

[4] 胥朝阳，杨青.并购ag尊龙app的支付方式选择中的税收筹划研究[n].铜陵学院学报，2012

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1重大资产重组行为关注事项

1.1重组上市

只有符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》要求，重组方才能取得上市公司控制权。案例背景：以大湖股份(600257)为例，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深万投51%股权。交易前，泓杉为上市公司控股股东，交易对方豪禧和佳荣稳健互为关联方，实际控制人为王艳。交易完成后，泓杉持有上市公司18.49%股权，豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权。由于标的公司实际控制人与上市公司控股股东持股较为接近，该交易是否构成重组上市将成为监管部门关注的重点。财务顾问核查分析：首先，上市公司实际控制人是否仍能实际控制上市公司，可从董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排进行分析。当交易完成后，董事会出现增加董事席位，需核实是否对多数董事的选任有重大影响。同时还需查阅章程，确定上市公司高级管理人员的任免是否需经董事会半数以上通过，且上市公司的其他高级管理人员是否由经理提名，董事会任免。其次，对上市公司股权结构、重大财务和经营决策进行分析。当交易完成后，上市公司的股权结构较为分散，需核实交易对方是否出具了不谋求上市公司实际控制权的承诺。同时还需核实上市公司章程对购买、出售重大资产，对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的规定，从而判定实际控制人是否仍对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。最后，对上市公司控股股东是否积极保持控制权进行分析。

1.2同业竞争

上市公司与标的公司一旦存在同业竞争，相关各方针对解决同业竞争及避免潜在同业竞争问题，提出的具体措施，明确的详细安排，以及后续执行存在的不确定性等内容就成为监管部门重点关注的事项。案例背景：以博瑞传媒(600880)为例，公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。由于成都传媒集团持有成都地铁传媒49%股份，成都地铁传媒主要经营成都地铁电视和新城快报，是否对上市公司收购的公交传媒构成同业竞争，监管部提出了问询意见。财务顾问核查分析：由于地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，加之成都传媒集团是成都地铁传媒有限公司股东之一，地铁传媒与上市公司极易构成同业竞争。故该交易两次收到证监会不予核准的决定。并购重组委认为：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合本办法第四十三条第一项规定。本交易最终以终止交易收场，可见监管部门对同业竞争的关注程度。

1.3关联交易

关联交易在上市公司重大资产重组行为中，由于存在与市场经济的基本原则不相吻合，对企业经营状况有着重要影响。监管部门将重点关注关联交易金额、具体交易内容、占同类交易比重，关联交易和非关联交易的定价情况以及关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途、原因及合理性，等等。案例背景：以东贝b股(900956)为例，东贝集团拟通过发行股票，以换股方式吸收合并东贝b股。合并方东贝集团为被合并方东贝b股的控股股东。交易完成后，东贝集团作为存续公司承继及承接东贝b股的一切权利与义务。本交易涉及东贝b股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。监管部门针对关联交易提出了问询意见。财务顾问核查分析：此关联交易是否公正，可从如下几方面分析：第一，该合并有关关联方在东贝b股董事会上是否做到了回避表决。第二，对合并协议的换股价格约定进行分析。核查是否综合考虑了股票价格波动的风险对东贝b股股东进行了利益让渡和风险补偿。第三，东贝集团本次a股发行价格，是否综合考虑了历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素。第四，是否采取了相应措施充分保护东贝b股中小股东的权益，尤其重点核查现金选择权的提供方和现金选择权价格的确定标准。

1.4商业目的

并购重组是现代企业通过资源整合、优劣互补并达到双赢的一种模式。并购重组目的与企业发展战略定位息息相关，往往会从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度考虑并购重组的合理性和必要性，所以重大资产重组商业目的也是监管部门关注的重点。案例背景：以海尔智家(600690)为例，公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出以其新发行的h股股份作为私有化对价，承诺协议生效后七个工作日内，海尔电器将向计划股东按照1.95港元/股支付现金。交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司，从中国香港联交所退市，海尔智家将在中国香港联交所上市并挂牌交易。财务顾问核查分析：并购重组前，海尔智家和海尔电器由于经营不同家电业务，在一定程度上制约了彼此的发展。上述方案生效后，海尔智家是否能进一步丰富智慧家庭业务发展平台，从而推动内部整合和业务系统变革，放大战略价值，提升公司对股东的回报能力和回报水平，将是财务顾问核查的重点。海尔智家收到证监会核发的批复函(证监许可[2020]2768号)，也可从中窥见上述重大资产重组的商业价值。

1.5资产评估

资产评估可以佐证交易定价的公允性，但交易各方最终确定的交易价格还受各种因素影响。通常监管部门会对评估机构采用评估假设、评估程序、评估价值类型、评估方法、评估基准日等评估要素，以及标的资产评估的评估值和评估增值额的原因及合理性进行关注。案例背景：以中国海防(600764)为例，公司拟发行股份及支付现金方式向中船重工集团购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志购买其持有的中船永志49%股权。财务顾问核查分析：本交易重组方多，标的资产繁杂，能否确保标的资产评估价值的公允性和中小股东利益得到保护，核点包含如下几个方面：其一，对“专利技术及软件著作权”等无形资产选择收益法评估的原因分析，可从标的资产计价、使用、预期收益和类似可比参考入手。其二，对相关标的资产采用不同评估方法作为评估依据的分析，可从标的资产的市场竞争地位、与客户的黏性、在手订单量等方面进行核查。

1.6收购资金

收购方是否有充足的现金流量是并购重组行为各方需要认真思考的关键问题。若收购方自有资金不足，希望通过投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量资金，一旦出现并购贷款未能实施或融资金额低于预期，就会导致交易无法实施。案例背景：以广东骏亚(603386)为例，公司拟通过现金和股份ag尊龙app的支付方式分别支付37，000.00万元和35，820.00万元，购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。公司于2017年9月上市，2016—2017年度经营活动现金流分别为7265.06万元和620.21万元，截至2018年年中报，账面货币资金余额为8791.28万元。基于公司目前的经营情况，监管部门就资金安排提出了问询关注。财务顾问核查分析：明确申请并购贷款的具体安排和进展，尤其关注企业与金融机构签订的合作协议约定内容。若未能获得足额贷款，上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价，可从交易进程及交易双方业绩承诺入手，分析分期支付交易现金价款方式；也可从企业自有资金和银行授信额度等方面明确可支配现金规模。

1.7盈利预测

为了保障并购重组预期盈利目标的实现，本办法明确规定交易双方应当签订盈利预测补偿协议书。业绩承诺期内，承诺方未实现业绩承诺，将按照补偿协议承担相应责任。监管部门对盈利预测的依据和合理性以及盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益进行关注。案例背景：以恒力股份(600346)为例，公司拟发行股份方式购买恒力投资和恒力炼化的100%股权。预案披露，业绩承诺差额采用现金补偿形式，然而标的资产恒力石化最近两年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，另一标的资产恒力投资最近两年净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元。故预测利润的来源、高额净利润的可实现性，以及交易方的资金实力都成为问询的焦点。财务顾问核查分析：第一，可从提高产品毛利率、精细化管理、融资规模、上下游产业链融合等方面分析标的企业盈利预测净利润的来源和可实现性。第二，可从对方的资金实力、融资能力、拥有的资产状况，以及新增股份资产和锁定期安排分析判定交易方的补偿能力及其相应保障措施。

1.8重大依赖

按照相关法律、法规、政策文件等规定，上市公司对前五名客户的销售额和占比，以及采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的名称及采购比例需要进行信息披露。案例背景：以凤凰光学(600071)为例，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务。草案披露，最近两年一期，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例都超过80%。其中，向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例都超过55%，公司客户集中度相对较高。同时，松下电器相关企业既是标的资产第一大客户又是第一大供应商。财务顾问核查分析：标的资产客户集中度较高，可从下游行业优质客户资源，同行业上市公司前五大客户销售额占比，以及合并披露规则要求等内容进行分析判断其形成的原因和合理性。

2重大资产重组实施的几点建议

2.1遴选证券服务机构

本办法第十七、十八条规定，上市公司重大资产重组应当由聘请的证券服务机构出具意见和资产评估报告。通常情况下，上市公司不得更换证券服务机构，否则需披露更换的具体原因及证券服务机构的陈述意见。可见，上市公司重大资产重组行为需要接受第三方证券服务机构的审慎核查并提出意见。

2.2规范信息披露

相关信息披露义务人应当对重大资产重组的股价敏感信息采取保密措施，一旦泄露，需要及时向所有投资者披露股价敏感信息。信息披露和申请文件不能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方也要保证所提供的信息真实、准确、完整。

2.3完善内部控制制度

上市公司要明确战略目标，层层分解目标，细化到各部门岗位；结合控制目标准确全面识别上市公司面临的潜在风险；进一步分析风险发生的可能性和对控制目标实现的影响程度，并对风险状况进行综合评价；针对上市公司存在的风险因素，提出具体的风险凯时k66会员登录的解决方案并实施，不断完善内部控制制度。

2.4强化政策学习和理解

上市公司应该在财务顾问的持续督导下，加强对相关人员的培训，严格按照监管部门的规定和要求，规范运作，勤勉尽责，切实履行承诺和相关义务。

参考文献

[1]吴文轩.高校内部控制建设存在的问题及对策浅析——以咸阳师范学院为例[j].西部财会,2017.

[2]何军.新监管环境下a股借壳类重组生态研究[d].上海：上海交通大学,2014.

[3]李萌萌.家族关联第一大股东权力分配、权力控制与盈余质量[d].郑州：河南财经政法大学,2019.

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摘 要 随着医药制造行业的洗牌，比较有实力的医药制造企业开始扩充实力，单靠自身积累不足以支撑在短时间内扩大，很多企业开始并购经营不善的医药制造企业，弥补自身的生产线的短缺，同时也规避了医药制造的行业壁垒—gmp认证。在并购中出现很多失败的案例，通过对众多的并购失败的案例进行分析，可以揭示出我国民营企业在并购过程中存在的一系列的问题，本文以某制药股份有限公司为例来剖析我国民营企业并购中存在的问题。

关键词 企业并购 问题 建议

企业并购是现代经济生活中一个非常重要的现象，是市场经济高速发展的产物。企业并购既是中国经济适应世界经济发展规律的需要，也是自身经济发展的必然要求。运用资本市场，大力推动企业间的并购，对企业进行战略性改组，是我国企业改革的必然选择。而目前大多数民营企业在并购过程中的操作并不规范，导致众多并购失败的情况，本文以某制药股份有限公司为例来剖析我国民营企业并购中存在的问题。

一、凯时k66会员登录的简介及并购案例介绍

（一）某制药股份有限ag尊龙app的简介

该公司成立于1997年主营范围颗粒剂，硬胶囊剂、中药饮片（含毒性饮片）。颗粒剂生产线一条，毒性饮片生产线一条，年销售产值1亿，销售网络分布河南、河北、山东、安徽、四川、重庆、湖北、浙江，其他省份相对较少，主要产品乳安片年销售产值4000万元。

（二）案例介绍

2006年该公司销售部门考虑扩大销售范围，目标公司为一家制药厂，该制药公司情况如下：拥有一条口服液生产线，产品属于大众化产品，且附加值不高；该公司有股东5人组成，原控股股东因涉案在狱中服刑，在服刑期间另一名股东变更了公司的法人代表并注资成为实际控制人，且股东不和；该公司因经营不善企业无法持续经营，且在2008年又面临gmp认证的考验。

在决定接手该药厂前，公司董事长召集开会对其进行了讨论，认为目标公司生产线没有问题，接手可以进行生产；目标公司产品属于大众产品，附加值不高，技术没有问题；目标公司生产线可弥补公司销售单一的现状，解决公司销售队伍不稳定的困境，年可增加销售产值1500万元。但该公司生产线情况如何，没有进一步考查，并购的方式没有确定，启动资金没有解决，因意见未统一，没有得出是否并购的结果。但负责销售的部门认为应该接手该公司，无奈公司于2007年4月正式接手该目标公司。

并购完成后，发现：正式合同没有签订，草拟合同确定承包费年150万元；该公司生产线不适合大生产使用，整个生产线进行改造总投资200万元；该公司流动资金不足，投入流动资金400万元，造成本公司流动资金极度紧张；原公司的职工融入困难，形成两派，导致不和等等。

二、企业并购过程中存在的问题

根据上述的一个并购的案例介绍，可以发现诸多问题，而这些问题在我国大多数的民营企业并购过程中都是普遍存在的，综合考虑一下，可以总结出以下几点普遍存在的问题。

（一）企业并购的对象多为困境企业，缺少强强联合

在我国的民营企业并购中，往往为了实现自身价值最大化和增强自身竞争实力的并购比较少，反而优帮劣、强管弱、富扶贫的强弱型并购比较多，这种情况实际上是用优势企业的利润弥补了劣势企业的亏损，而整体经济效益并没有得到提高。如上述案例中的情况，该目标公司因经营不善导致企业无法持续经营，面临一系列的问题，而并购后，势必会分摊购买公司的一些优势资源，从而影响整体的经济效益。

（二）可行性分析不全面、不深入

任何一个企业要想并购成功，必须要做好并购前的可行性分析，对并购条件、并购方式、并购双方的现状，以及并购后企业的发展前景和经济效益进行认真调查，仔细分析和论证，并且从技术、财务和管理各个方面加以通盘考虑。并购的可行性分析是一项涉及面广、难度极大的工作。只有完整、系统、科学的进行分析评价，才能得出正确结论，以确保并购的成功。现实中一些民营企业对可行性分析的重要性认识不足，对一些具体数据不做深入细致的调查，仅凭感觉和想象确定；对企业内外部条件、并购双方的具体情况不做认真分析，可行性分析简单、数据不真实等等，从而导致决策失误和并购失败。如上述案例中的情况，没有进行深入的可行性分析，仅仅根据销售部门的要求就仓促的进行并购，这是不妥当的；同时，并购后发现一系列的问题，有公司的环保问题没有解决、公司生产线不适合大生产使用、口服液的瓶盖技术部门没有解决等等，这些问题也势必会影响并购后的继续经营。

（三）忽略了并购后的整合工作

近十几年来，国内外的并购实践与实证研究表明，并购失败的可能性要大于成功的可能性，而并购失败的一个重要原因在于并购后的整合不成功。并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合工作是决定并购成败的关键因素。就我国民营企业并购的实际情况来看，往往是流于形式，而没有实实在在地按并购程序处理，很多民营企业的并购只停留在表面，单纯重视规模扩大而忽视并购后的整合，很多企业在并购后仅是同一个冠名，业务仍然是分道扬镳，缺少实际的整合。如上述案例中，没有重视并购后的整合，导致原公司的职工融入困难，形成两派，导致不和，这也势必会影响整个公司的正常运营。

三、解决企业并购存在问题的相关对策

（一）大力推行战略性并购，加大同行业强强联合的力度

在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为并购的内在动因。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的惟一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构，使产业组织朝着有利于企业发展的方向转变。可见，在当前，中国大力推行战略性并购也是适应全球产业竞争的客观需要。

（二）进行充分的可行性分析，选择合适的并购对象

企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，分析并购方存在的优势和劣势，对目标企业进行缜密的财务分析，评估企业的文化和价值观，同时并聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。

（三）重视企业并购后的整合

并购过程中的最后一个阶段就是并购双方的整合。这是整个并购中最关键的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。并购后的整合包括四个方面：一是人力资本的整合，主要包括：对被收购企业中管理人才和技术人才的评估：对有用人才恰当地安排和聘用；防止核心人才的涣散和出走；对具有潜质的员工进行有针对的培训；二是经营战略的整合，主要包括经营发展战略、产品结构战略、市场营销战略、资本运作战略等方面的重构和协调，以及与之相配套的组织结构、生产流程等方面的重组和再造；三是财务方面的整合，财务整合是并购企业对被并购企业实施有效控制的根本途径；四是凯时k66会员登录的文化整合。

四、总结

一般来说，在经济发展较快，即宏观经济处于十分景气的阶段，并购发生的数量会较多，因为并购是进行经济结构和企业调整的一个十分市场化的方式。我国经济连年高速增长为中国企业跨国并购提供了客观基础。不过企业并购是把“双刃剑”，如果事先不经过周密的计划。使用不当不仅增加不了利润，反之会加速企业亏损甚至破产。

参考文献：

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关键词：企业并购 绩效分析 股票市场 经营业绩

一、引言

自西方国家19世纪末20世纪初第一次出现并购浪潮以来，企业并购开始进入人们的视线，企业并购受到企业管理者和企业外部的相关利益者极大的关注。并购是兼并收购的简称，研究者一般从并购动因和并购绩效两个角度对企业并购进行研究，最原始的并购动因主要有两种：一是追求利益最大化，二是受到竞争压力的动因。

中国的企业并购活动开始于1984年，较西方国家晚了100多年，由于有大量的企业并购案例、理论研究和实证研究，西方国家形成了以下主流企业并购理论：效率理论、信息理论、成本理论和经理主义理论等。为了便于今后更深入的研究，本文从国内外企业并购绩效的研究方法及应用方面进行了系统分析和综述。

二、国内外企业并购绩效研究方法

由于西方国家发生企业并购的时间较早，相关研究也较早，所以大部分的研究方法也都来源于西方国家，以下是几种主流研究方法。

（一）股票市场事件研究法

事件研究法是测量并购绩效中最为常用的方法之一，由fama、fisher、jensen和roll在1969年提出。股票市场实质上是信息市场。并购绩效评价中，该方法把企业并购看作单个事件，确定一个以并购宣告日为中心的“事件期”，采用累计超常收益方法来测算并购事件，宣告对股票市场的价格波动效应。事件期长，可能会有其他因素的介入会对实证研究的准确性有所影响。

madden(1981)和jensen(1983)比较早的运用股票事件研究法，他们通过此方法对企业并购短期财富效应的经验性数据进行了检验。但是企业并购所带来的绩效也许并不能在短时期反映出来，所以只是检验短期绩效是不够的。franks、harris和timan(1991)提出了并购绩效检验的八因素法，此种方法一定程度上克服了传统的单因素模型的局限性。

运用事件研究法的前提是股票市场要达到弱式有效性，随着我国对市场改革和整顿，资本市场越来越规范化和成熟化。周四军（2003）指出，中国国股票市场已达到弱式有效性。所以，事件研究法也被运用于我国的企业并购事件中。中国运用该方法较早的是张新（2003），将基于单因素回归模型的股票市场事件研究法和会计研究法两种方法互为补充。

股票市场事件法有一些局限性和不足，在做实证研究时应该考虑到样本所处的市场环境；另外，不能用此方法检验非上市企业的并购绩效。

(二)经营业绩对比研究法

经营业绩对比研究法主要利用企业的财务会计报表和会计数据指标进行分析，该方法通过对并购企业的经营业指标进行纵向比较和同行业的横向比较来检验企业并购所带来的经营业绩的变化，此方法更适于评价并购企业的中长期绩效。

meeks（1977)以公司的利润为核心指标研究了1964-1971年164例兼并事件，并且（1981）利用会计数据指标提出了测量并购后企业效率的收益率方法。很多学者利用基于会计报表和会计数据指标的方法来测算企业并购绩效： kumar、（1985）对1967-1970年间241例并购事件进行分析；ravenscraft和seherer(1987)对1950-1977年并购前后目标公司的绩效与其所在行业平均水平作比较；healy、palepu和ruback（1992）运用经营现金流量报酬对1979-1984年之间发生的金额最大的50桩并购案进行研究。

很多研究者认为中国的财务会计数据容易受到人为操纵。陈晓等人（1999）的实证研究表明，尽管会计利润指标经常会受到操纵，但中国上市公司的报表盈余数字仍然具有很强的信息含量。冯根福和吴林江(2001)采用一种以财务指标为基础的综合评价方法衡量并购前后的业绩变动。李善民、朱滔等(2004)以经营现金流量总资产收益率来衡量和检验并购事件的绩效。

用该方法进行的实证研究也存在一些弊端，montgomery和wilson（1986）指出，应用财务数据进行企业并购绩效的研究存在缺陷,所以还应补充其他方法来完善对企业并购的研究。deyong(1993)运用综合指标测定的tea法并购进行检验。李丹心等（2003）以财会数据作为指标，利用数据包络分析法分析了并购活动的绩效。李增泉、余谦和王晓坤(2005)同时运用事件研究和会计研究两种方法，测量上市公司并购非上市公司的绩效。

(三)个案研究法

个案研究法也就是案例研究法。hamel(1992)、perry和kraemer (1986)均认为个例研究已经越来越成为一种研究工具。该方法可以运用到商业和经济学领域，它是针对一个或者几个案例的动态发展过程所作的研究。前两种方法只注重了整体的特点，案例研究可以针对各个对象的不同特点，进行较为深入的研究。

jenson和ruback(1983)、magenheim和mueller(1988)均运用案例研究方法进行并购绩效研究。黄昊宇(2004)对华能国际并购的案例分析，李丹(2005)对三枪集团的并购进行分析，刘青华(2006)对江西长运股份有限公司并购动因及绩效进行分析，李福来(2010)分析百联集团的并购绩效。由于很多非上市公司的财务数据保密，所以此方法的运用不是很普遍。

三、 企业并购绩效分析方法的应用研究

(一)总体绩效

很多学者认为，并购导致总体绩效不同程度的增加。jensen和ruback(1983)得出并购提高了收益的结论。deyong(1993)发现并购能够小幅度提升企业经营绩效。healy、palepu、ruback（1992）认为合并后企业经行业调整后的业绩有所改善。我国李丹心、朱红亮等(2003)的研究结果是并购活动总体上提升了上市公司的经营管理效率，同时并购后的几年内继续保持着绩效稳步提高的趋势。

也有很大部分学者认为，要分具体情况来看并购绩效。agrawal、jaffe（2000）研究发现，以兼并方式、股票ag尊龙app的支付方式进行并购的长期超常收益为负；以要约方式进行并购的长期超常收益为负；以现金ag尊龙app的支付方式进行并购的长期超常收益为正。mocner(2003)的研究结果是小规模公司在并购中获得了财富的增加，而大公司却遭受了显著的财富损失。潘瑾和陈宏民(2005)发现，正效应主要来自于关联并购，而非关联并购的效应不明显；横向并购效应突出，而混合并购呈负面效应；非现金ag尊龙app的支付方式并购效应优于现金ag尊龙app的支付方式。李善民和周小春(2007)的研究发现，相关并购的公司与无关多元化并购的公司并购前在公司绩效、公司规模、国有股比例以及多元化状况方面存在显著差异。

(二)并购企业和目标企业绩效

很多研究表明，企业并购后目标企业的绩效有所提高，而并购企业的绩效却下降。bruner (2002)表明目标公司一般有超常收益，而收购公司超常收益却有负的倾向。张新(2003)的研究结果表明，并购重组为目标公司创造了价值，对收购方公司产生了负面效应，对目标公司和收购公司的综合影响不明朗。李善民、朱滔等(2004)研究表明，并购公司绩效逐年下降，目标公司绩效则有所上升，收购公司和目标公司绩效改善的配对组合方式为强弱搭配。

一些研究表明并购公司或者目标公司在并购后的绩效并不显著。ravenscraft、schere(1987)发现，目标公司的息税前收益与总资产比率低于同期同行业控制样本，并购后合并公司的财务表现却存在正收益和负收益两极的结果。李善民和陈玉罡(2002)发现并购公司股东收益增加，而目标公司股东收益变化不显著。周瑞凌等(2006)研究结果显示，目标公司资产管理效率并未在并购后得改善，盈利能力的大幅提升是以成长性的降低为代价。

四、结论

通过以上综述可得知，目前企业并购绩效几种主要的实证研究方法均来自西方国家，并且实证结果没有统一的结论。中国并没有一套系统的关于并购绩效的理论框架，应该在借鉴国外研究的基础上，根据自身特点来发展企业并购绩效相关理论。

参考文献:

[1]吴进良.中国改革中的企业并购问题[d].西南财经大学，2000.

[2]王君波.中国上市公司并购绩效的实证研究[d].浙江大 学，2003.

[3]唐丽君.企业并购绩效研究概述[j].北方经贸，2008(4).

[4]g. meeks , j . g. meeks. profitablilty measures as indicators of post-merger efficiency[j]. the journal of industrial economics, 1981(4).

[5]张新.并购重组是否创造价值?――中国证券市场的理论与实证研究[j]. 经济研究，2003(6).

[6]周四军.中国股市的弱式有效性检验[j].统计与信息论坛，2003 (2).

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应收股利600000

投资收益32000

贷:银行存款或其他货币资金8132000

实际收到股利时记:

借:银行存款或其他货币资金600000

贷:应收股利600000

⑤教师概括与总结。

在此案例中还应向学生区分“交易性金融资产──n公司股票(成本)”与“交易性金融资产──y公司债券(成本)”在核算上的不同点,同时要求区分购买市场,债券买价为104元(含已到付息期但尚未领取的利息4元),每股买价27元(其中包括已宣告而未发放的股利2元)这是学生理解上的一个难点。诸如此类问题使学生思维向各个方向发展,使学生的思维过程灵活、全面,充分培养学生的想象力。

在讲授证券相关内容时,我们采用了模拟证券操作法。首先由教师搜集上市公司近几年的财务报告及公告,以供学生进行查阅、分析,给予学生一定时间分析资料并选股,然后递交选股报告,报告中需详细说明选股理由,尤其需要对公司财务状况、经营成果、现金流量等进行详细的分析,教师结合学生的选股报告进行点评。同时举行各种诸如公司的“财务包装”、会计监督、企业内部控制、公司利润分配等专题讨论,由教师主持,学生轮流发言。教师还规定学生不能频繁换股,换股时需递交换股报告,详细说明换股理由,如公司的财务状况恶化、公司预亏等。然后再以期末某一天的收盘价为准,计算学生的“成绩”。最后,教师根据学生的选股报告及“收益”综合给出成绩。

(2)变换式案例

通过增减问题的限制因素和条件,或变换设问的角度或方向,使学生根据不同角度、不同侧面分析解答问题。该类案例为学生摆脱习惯性思维束缚,学会随问题的条件,灵活的解答问题,创造条件。

如: e公司2007年1月7日购入f公司1日发行的五年期债券,票面利率10%,债券面值1000元,公司按1040元的价格购入100张,该债券到期一次还本付息。假设 m公司按年计算利息,m公司购入债券时的会计处理如下:

借:持有至到期投资―――y企业债券(成本)100 000

―――y企业债券(利息调整)4 000

贷:银行存款104 000

e公司实际利率和摊余成本计算如下:

①计算实际利率。由于是一次还本付息的债券,债券投资成本应该为债券到期应收取本金与应收利息的贴现值之和,用公式表示为:

债券投资成本=债券到期应收取本金的贴现值十债券应收利息的贴现值

②计算各期摊余成本和利息收入。e公司各期摊余成本和利息收入如下表。

③编制会计分录。每个资产负债表日确认应收利息和利息收入的会计分录原理相同,现以e公司2007年12月31日为例编制会计分录如下:

借:持有至到期投资―――y企业债券(应计利息)10000

贷:投资收益―――债券投资收益7898.8

持有至到期投资―――y企业债券(利息调整)2101.2

演变案例:e公司2007年1月7日购入f公司1日发行的五年期债券,票面利率10%,债券面值1000元,公司按990元的价格购入100张,该债券到期一次还本付息。

演变案例:e公司2007年1月7日购入f公司1日发行的五年期债券,票面利率10%,债券面值1000元,公司按990元的价格购入100张,该债券到期还本,分析付息。

通过原案例分析思考,演变案例的再思考,最好让学生归纳解题的技巧:第一,购入价格与债券面值的关系。第二,付息方式。这样,增强了学生在不同情况下解决问题的能力,同时也掌握了解题的技巧。

这些模拟情境教学法,创造了师生互动,特别是学生主动参加各种情境学习,通过反复练习,从而逐步形成符合现实经济活动要求的行为方式和职业行为能力,即在专业能力,方法能力、社会能力和个性方面都得到发展,这跟我们素质教育的要求也是一致的。

对于一些相近或相关的账务处理,往往均有其相同和区别之处,学生常常容易混淆,以案例对比的方式则可以给学生加深印象,理清思维,避免账务处理中的混乱现象。

(3)对比案例

例如:万友公司有一台机器设备,原价为10万元,预计使用寿命为5年,预计净残值为4000元。分别用双倍余额递减法和年数总和法计算各年折旧额。

两种折旧方法相同之处:一是两种方法均为固定资产折旧方法中的加速折旧法。二是两种折旧方法五年内累计折旧总和相等,均为96000元.。

两种折旧方法不同之处:一是双倍余额递减法年折旧率固定,而年数总和法年折旧率不固定,呈逐年递减。二是两种方法各年折旧额不等,双倍余额递减法折旧加速更快。

总之,我们在实际教学中,要充分调动学生学习的积极性与创造性,列举生活中生动具体的案例,引导学生通过自己的观察、思考、分析、选择、领悟去获取知识,并把所学知识运用于实践。案例教学法要求老师不仅要有扎实的理论基础知识,而且还要有较丰富的社会实践经验,了解和掌握国家的方针政策以及有关的法律法规条文、规章制度和各有关专业方面的实际资料。

三、建立有效的教学管理和激励机制,保证教学质量

任课教师和教研室主任应当积极的去了解学生的评价、实际的教学效果和教材的适应性等等,从而为后续改进提供参考;最后,根据不断跟进了解到的情况,经教研室讨论,修订课程设置、教学大纲、教案中与案例教学有关的内容,从而可以更好、更规范的指导后续的案例教学活动。

将案例教学实绩与教师评估制度相结合,在对教师的各项工作进行评估的规则中加入对教师案例教学设计与实施的评价内容,并与教师的工资和晋升挂钩,由此从制度上保证案例教学的推进。所以,引入案例教学就需要对与教师业绩相关的一些制度进行相应调整,使案例教学制度与其它制度协调,以保证能有足够的持续的激励机制。

应对实施案例教学的教师给予适当的课时补贴,将对案例收集、整理、编写计入科研工作量;可组织全院师生进行案例教学的优质课比赛活动,对评出的优质课和优秀教师给予适当的物质和精神上的奖励。同时,要在案例教学中引入竞争机制,实行优胜劣汰,由学生自主选择任课教师,给教师以压力和动力,提高案例教学的质量,从而促进案例教学的良性循环,促使新的实用案例不断推向课堂,案例不断推陈出新。

四、 结束语

学生技能是需要通过实践才能培养出来的,决不是通过概念推演和知识演绎所能解决的,必须通过实践的操练亲身体会出来。对教师与在校学生来说,案例教学显然是最为可行、最具效率的“社会实践”。因为,与亲自参加社会调查研究和身临其境的“体验式教学”相比,案例教学是最节约时间、成本最低的“社会实践”。

参考文献:

[1]黄晶晶.“案例教学法”运用中存在的问题及对策[j].职教通讯,2005,(1).

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【关键词】跨国并购；财务风险；风险防范

一、前言

跨国并购是对外投资的重要方式之一，其基本运作方式是财产权与股权的交换。跨国并购是一项高风险与高收益并存的国际企业之间的博弈。这就要求企业在实施并购时谨慎地防控并购中的风险。本文主要以财务风险为视角，对跨国公司并购做出风险分析和防范措施。

二、企业跨国并购中的财务风险分析

1.关于评估风险的分析

所谓评估风险是指企业在并购的前期，对目标企业进行评估的过程中所蕴含的风险。导致评估风险的主要原因是信息的不对称，具体表现为：

（1）因投资者偏好的不同而引起的风险。这种风险源于投资者对不同风险的种类、程度的偏好，而导致的结果就是投资者会在不同的风险中选择与其偏好相一致的风险。因而，可以认定导致这种风险的核心逻辑就是以人为评判代替了科学评估。以tcl并购为例，tcl早期的并购失败与企业负责人李东升的个人偏好有一定的联系。李东升的勇士精神对向越南的投资起到了关键的作用。而这也成为研究投资者偏好对跨国并购中企业财务的影响的经典案例。

（2）因评估机构或评估人员引发的风险。这种风险源于评估人员与评估机构的专业胜任能力。概括来说就是：评估机构的能力不足，缺乏专业的评估人才。评估机构也是由评估人才构成的，这个问题的核心原因在于评估人才的缺失。一个优秀的评估人才，不仅要具备充足的理论知识，还要具备丰富的实践经验。前者可以通过学习而获得，后者却要在实践中总结。但对于跨国并购而言，其所涉及的事物较复杂，资金额度大，涉及财务背景复杂，而这些问题都可能导致企业对年轻的评估人员不信任，而这样的“死循环”也加剧了评估人才不足的问题。

（3）过分依赖财务报表的风险。这种源于财务报表自身的局限性。财务报表是企业财务状况与经营成果最直接的体现。在跨国并购中对目标企业的调查与接触难度大，因而财务报表自然成为判断目标企业价值的核心依据。但需要强调的是：财务报表的局限性就在于难以准确反应“或有损失”与“期后事项”，而这也是判断企业财务状况的重要指标。

2.关于融资的风险分析

跨国并购中企业的融资风险主要体现在3个方面：一是资本配置的风险；二是汇率波动的风险；三是目标公司信用的风险.

（1）资本配置风险。资本配置的风险主要源于因配置资本而导致的交易成本的损失。可以从融资模式与资本结构两个角度进行分析。从融资结构的角度分析：超前融资与滞后融资都会导致企业的交易成本上升。从超前融资的角度讲：在进行超前融资时，企业需要支付额外的利息，多支付的利息会转化为企业并购的交易成本。从滞后融资的角度讲：滞后融资中企业的交易成本体现在因资金供应而导致的时间与资金的损失。从资本结构的角度分析，自有资金占总资金的比例也会影响企业的交易成本。

（2）汇率风险。并购期间的汇率波动也会增加企业的融资风险。以我公司并购东南亚某国水电厂的案例进行分析。目标企业的收到的电费是当地货币，而我公司在并购时使用的是美元，这种币种之间的差距，在电价与汇率不存在联动调整机制的情况下，就存在汇率风险。同时由于目标企业所在国美元储备并不充沛，受汇率的影响，可能导致并购企业最终无法将红利或者资本的利得兑换美元而汇出。

（3）目标公司信用风险。在我公司并购东南亚某电力公司的过程中，由于目标公司的信用存在问题，中国出口信用保险公司（以下简称中信保）在为本项目提供保险时，存在疑虑。这就有可能导致无法从国内获得贷款、迟延获得贷款或要求增加抵押物，使得公司存在并购失败的风险或资金成本过高的风险。

3.关于财务整合风险的分析

跨国并购中的财务整合风险主要体现在两个方面：一是财务体系风险；二财务运行风险。

（1）财务体系风险。这种风险主要来自于各个地区财务体系的不同。我国的财务体系一般包括：财务基础体系，财务预算体系、财务核算体系以及财务报表体系。与国际不同，这种财务体系的划分是以财务的合规运行为前提的。而在跨国并购中由于被收购方与收购方的财务体系设置的不同与可能引发财务整合的风险。

（2）财务运行风险。这种风险主要体现为：目标企业财务运营不规范。以我公司并购东南压某国电力公司案例为例：在财务整合时，我公司发现，目标企业曾拖欠支付电费。经过沟通，目标企业拒绝支付因拖欠电费而发生的利息。目前目标企业此商业纠纷尚未解决，就这一问题尚在沟通中。由于目标企业的财务运营不善，给我公司的收购带来了风险。

4.税务风险

企业跨国并购中的税务风险主要体现在两点：一是股权结构不合理引发的风险；二是目标企业纳税合规定性风险。

（1）股权结构不合理引发的风险

股权结构不合理所导致的风险主要体现在税收协定、目标企业所在国的资本利得免税差异。以并购美国某企业为例，我国公司投资首先投资到香港，以香港为海外投资平台进行对外并购。经过调查：综合考虑联邦税率与州税率，目标企业平均税负为30%，其余70%的利润可汇出美国。以香港为资金汇入地，但香港与美国之间不存在税收协定。在这种情况下，从美国汇出的税后70%的利润需要交付香港目公司30%，也就意味着70%*30%=21%，21%的预提所得所，同样要交给美国政府，这也就意味着有50%的税将留在美国，造成我国公司的税收损失。

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[关键词]纵向并购 并购效率 财务会计法

纵向并购就是将具有上下游关系的生产或销售阶段联合起来置于一个企业的管理下，它隐含着消除了合同和市场的变化，而代之以企业内部的交换。纵向一体化是纵向并购的目的和结果，而纵向并购也被认为是纵向一体化的最有效途径。纵向并购可以分为两种：收购对其产品进一步加工或销售的企业，如钢铁企业并购汽车制造企业，称为前向并购；收购或兼并向其提供原材料的企业，如航空公司并购飞机制造公司，属于后向并购。对纵向并购效率的研究一般包括宏观和微观两个层次，宏观主要从社会福利、社会资源配置的角度研究纵向并购对社会总体经济和福利的影响；微观主要从并购和被并购企业自身的角度研究纵向并购是否有助于企业经营效率的提高。在研究方法上，目前也已经由静态研究转向动态研究。动态研究因素综合考虑厂商的其它市场行为, 有利于更客观地评判兼并行为, 丰富制定兼并政策所依赖的理论依据。

本文旨在以我国上市公司为研究对象，实证研究纵向并购的企业微观效率问题。

一、 国内外对企业纵向并购效率的实证分析

国内外在这方面的研究和实证主要运用两种方法：一种是计算并购前后股价变化的非正常收益事件法，也被称为反常收益法（abnormalretunrns methodology）;另一种是用并购前后财务指标的变化来评价并购绩效的财务指标法。在进行实证中经常出现因研究样本、时间、方法不同而研究成果不同的现象。

事件研究方法有着相对成熟的数理基础，在国际学术界已经成为研究并购绩效的主流方法（caves，1989）。采用该方法的如密尔福德·格林认为，上世纪80年代兼并高潮时期，并购公司平均每年利润是高潮前利润额的21倍，其中，横向兼并为1.3倍，纵向兼并为3.6倍，混合兼并为2.1倍。de yong(1993)运用tfa法对1987～1989年发生的384起并购案进行了检验，结果发现大多数并购能够小幅度提升企业经营业绩。并购方式的不同对并购后企业经营业绩的影响也具有很明显的差异，其中横向并购和纵向并购在短期内较混合并购更易产生并购后的协同效应，从而提高企业并购后的经营业绩。rild（1998）以及mueller（1980）则利用会计数据来衡量并购前后数年时间里利润率或市场份额的变动，研究发现混合并购的结果比横向或纵向并购更有利。

由于事件法所依赖的市场模型法是以股价的波动来衡量企业财富的变化的，国内许多学者认为中国目前的证券市场属于弱式有效阶段（张兵、李晓明，2003），资本市场的有效性存在争议（骆柞炎，2003），同时还存在大量的非流通股，上市公司的股价变化很难衡量非流通股股东的收益变化，所以国内学者多采用会计法对纵向并购绩效进行验证。中国人民大学的方芳（2003）对上市公司2000年发生的并购事件选取了80个样本，其中纵向并购10个样本，对并购样本并购前后的财务数据运用因子分析方法进行并购绩效的实证，得出的结论是：在三种并购类型中，从整合效果看，横向并购绩效最为明显，效果最佳；纵向并购绩效有明显上升的趋势，但仍需要时间的进一步检验，而混合并购绩效不够明显，而且还有恶化的趋势。她同时强调，对纵向并购的实证，由于样本期限较短，依据公开数据所计算出的结论有可能有误差或与事实不符。

冯根福教授（2001）也运用因子分析方法对1995～1998年4年间188家上市公司并购案例，其中纵向并购样本共16个，进行并购绩效实证，得出企业纵向并购的绩效并不理想，尤其在并购第二年后呈快速下降趋势。

当然也有一些学者认为事件研究法具有相对成熟的数理基础，同时中国前几年财务报表式的并购会影响采用会计法的验证效果，仍然尝试用事件法进行验证。上海财经大学的于春晖教授在2002年《不同模式下企业并购绩效的实证分析》中，用1999～2000年沪市资料，采用事件法检验短期内市场对三种并购类型的反应，他选取了59个样本，其中10个纵向并购样本，得出的结论为：从短期来看，市场对三种并购模式均有反应，其中纵向并购的平均超额累积收益(cumulative average residual，car)均值最高，与横向并购和混合并购的car值差异显著，但是横向并购与混合并购的差异并不显著。他的解释一是可能因为纵向并购的样本量较少，会影响结果的说服力。二是可能因为纵向并购确实较受市场的欢迎。无论是前向一体化还是后向一体化，都可以通过交易内部化来节约组织经济活动和资源配置的成本，从而确实提升利润，所以市场对此反应强烈。

一些学者还运用其他的方法从另外的角度对纵向并购进行了实证。北京大学光华管理学院的靳云汇和贾昌杰（2004）从惯性的角度对企业并购进行了研究和实证，他们认为企业组织生活中存在惯性，企业会趋于重复以前实施过的并购类型，而不管环境是否发生改变。他们运用cox比例风险模型，采用部分似然估计方法对模型进行评估，借助stata7软件工具对1999～2002年210家制造业上市公司并购事件证明了自己的假设：企业以前实施纵向并购战略的累计次数对企业当前制定纵向并购战略的风险率有正的影响。清华大学经济管理学院的朱宝宪、朱朝华在（2004）选取了1998～2001年之间完成的11起上市公司并购案例为样本，以偏最小二乘回归的计量方法进行证明，发现当并购企业的资产负债情况发生恶化时，收购企业更易采用横向和纵向并购溢价，这与国外公司一般情况相反。

在国内对上市公司纵向并购绩效问题所做的零星实证研究中，主要存在以下问题：样本的数量太少，样本覆盖的年份比较短，样本的不足导致检验结果各不相同，难以推广延伸。

二、我国上市公司纵向并购的绩效实证分析

(一) 样本的选择

本文研究的重点是运用财务会计分析方法对上市公司作为购并公司进行纵向并购后企业内部业绩进行实证。样本事件财务数据的选择均来自上市公司公布的年报和中报数据。上市公司的基本信息和并购类型参考了深圳国泰安公司开发的《中国股票市场研究数据库》（csmab）。

本实证选取并购正式公告期为1998年到2002年5年间中国上市公司纵向并购案例共97个样本，由于采用会计法进行实证，实证财务数据包括并购前一年，并购当年以及并购后一年、两年，因此无法以2002年至2004年的案例为样本。在1998～2002年的样本中，由于受2001年前并购案例交易额小的限制，选取样本时做了部分限定，如1998年仅选择了交易金额超过2000万的样本，1999至2001年仅选择了以收购总价占上市公司总资产4%以上的样本。同时，为了实证的准确性，剔除了一年中既进行纵向并购又进行其他类型并购的样本。这样最终的样本量时间跨度为5年，样本数为84个，从研究跨年份和数量上保证了研究检验的准确性。

（二） 研究方法

本文赞同国内大多数学者的观点，认为中国目前股票市场属于弱式有效阶段，并存在股权分置问题，单纯的股票价格并不能完全反映企业真实经营，因此采用会计财务数据来进行比较分析。为使结果更加有效、准确,首先对会计数据进行一些统计处理。步骤如下:

1.选取并购公司并购前后几年年报表中的若干指标建立指标体系；

2. 将这些指标标准化,得到新的指标体系；

3. 将新指标按并购前一年、并购当年、并购后一年和并购后二年分别作因子分析,构造综合评价函数,计算出各公司并购前后不同年份的业绩综合得分；

4.对比并购前后各公司的综合得分的变化情况来评判公司进行纵向并购的效率。

（三）指标的设定

为了全面、完整地评价公司进行纵向并购后经营状况的变化，本文选取的指标主要有5个：x1：每股收益，x2：每股净资产，x3：净资产收益率，x4：总资产收益率=主营业务收入/总资产，x5：总资产利润率=净利润/总资产。由于各个指标的差异性很大,故我们首先对其进行标准化处理,产生五个新变量： x1、x2、x3、x4和x5。

（四） 综合得分模型的构建

为了便于对并购前后公司的并购业绩进行比较,必须构建一个综合得分函数将这五个指标压缩成一个综合得分。在使用会计指标去评价上市公司经营绩效，遇到的一个问题就是，单一指标无法反映上市公司的整体经营状况，而采用多项指标又没有可比性，更无法进行不同年度之间的比较，本文运用因子分析方法来解决这个问题。因子分析法的主要特点是对若干个指标进行因子分析提取公因子，再以每个因子的方差贡献率作为权数与该因子的得分乘积的和构造综合得分。

即：fi=(ai1xi1 ai2xi2 ai3xi3 ...... aijxij)/bi

bi=ai1 ai2 ai3 ...... aij

其中fi表示第i个公司业绩的综合得分，aij是第i个公司第j个因子的方差贡献率，bi是第i个公司j个因子的累计方差贡献率，xij是第i个公司第j个因子的得分。

（五）实证结果及分析

我们以主成分分析的方法对样本公司并购前后各年的五个指标x1、x2、x3、x4 和x5 按并购前一年、并购当年、并购后一年和并购后二年分别作因子分析。提取四个因子,然后再根据因子得分和方差贡献率,得出四个综合得分函数:

并购前1年：

根据这四个函数计算出各样本公司并购前后相应年份的经营业绩综合得分。

从综合检验的结果可以看出，对于中国从1998年到2002年发生的纵向并购事件，表2显示f0-f-1、f1-f0、f2-f1的均值分别为-2.05、-1.26、3.66（单位均为e-05），由此可以看出，中国上市公司在实施纵向并购后的当年和第一年，企业绩效虽然是下降的，但这种影响逐渐减小，而且在并购后第二年企业绩效开始将有一个较大幅度的提升。进一步分析可以得知，企业并购后的第一年都出现绩效下降的趋势（f1-f-1、f1-f0＜0），出现这种现象的原因可能是并购的第一年，并购企业对被并购企业有一个内部整合的过程；企业并购后的第二年都出现绩效上升的趋势（f2-f-1、f2-f0、f2-f1＞0），这说明到了并购后的第二年，通过一年的内部整合，并购的效应开始发挥出来，企业并购绩效有了明显的提高。通过分析我们得出企业进行纵向并购绩效有一个时间过程，并不是并购当年其绩效就会发生改观，恰恰相反，并购当年和并购后1年，纵向并购的绩效是下降的，但从长远看是有利于企业打造纵向价值链条、提高效率的。

[参考文献]

[1]paul l. joskow，vertical intergation，new institutional economics，2003.2.

[2]catherine c. de fontenay and joshua s. gans*，vertical integration in the presenceof upstream competition，university of melbourne，2003.7.

[3]daron acemoglu ，philippe aghion， rachel griffith， fabrizio zilibottivertical integration and thchnology: theory工 and vidence,working paper 10997，2004.

[4]rachel e. kranton and deborah f. minehart ，vertical merger and specific investments: a tale of the second best ，department of economics, university of maryland, college park, md 20742，2004.9.

[5]冯根福、吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[j].经济研究,2001.

[6]费一文、蔡明超.上海股市股权收购效果分析[j].世界经济,2003，（5）.

[7]王旭国.上市公司并购绩效的实证分析及其制度阐释[j].特区经济,2004，（11）.

篇9

关键词：重大资产重组 财税[2009]59号 企业所得税 特殊性税务处理

上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。近年来，上市公司基于战略整合的目的而进行重大资产重组的案例越来越多，而一些拥有优质资产的企业通过重大资产重组的方式借壳上市的案例也日趋增多。截至2012年6月12日，本年度中国证监会上市公司并购重组审核委员会已召开16次工作会议，对26家企业的并购重组事项进行了审核。

基于上述发展趋势，中国证监会及相关部门为了规范上市公司重大资产重组行为制定了一系列管理审核办法和信息披露规范文件。另一方面，为了鼓励企业重组整合，财政部、国家税务总局从降低企业并购重组过程中的税务成本的角度制定了一系列相关税务政策，为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税收待遇。本文以《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文）为出发点，结合案例分析该文件对企业重组过程中所涉企业所得税的影响。

一、59号文相关条款

首先来了解下59号文的相关条款，59号文明确提到了两种类型的收购方式：股权收购和资产收购。股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。收购企业和受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。在一般的股权收购和资产收购重组交易中，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。但当企业重大资产重组符合59号文的规定时，可以作为特殊性税务处理。股权收购中，当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

而在资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

上述股权收购和资产收购中交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值―被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

二、案例分析

a公司系上市公司，b公司拟将其所持有的10家公司的股权（以下简称置入资产，b公司对其持股比例均在80%以上）与a公司的全部资产、负债（以下简称置出资产）进行资产重组，置入资产和置出资产的差额由a公司向b公司非公开发行股份购买，上述重大资产重组完成后，b公司成为a公司的控股股东，而a公司拥有了置入的10家公司的股权。这就是一个借壳上市的案例。经审计评估，双方交易项目在基准日的账面价值和评估价值如下：（单位：万元）

■

在59号文出台前，该项重大资产重组涉及的a、b公司均需要缴纳企业所得税，其金额分别为（假设双方均按25%的税率计缴企业所得税）：

a公司应缴纳的企业所得税金额=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00万元

b公司应缴纳的企业所得税金额=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00万元

也就是说，该项重大资产重组所要计缴的企业所得税共计为49，500.00万元，而在59号文出台后，这项税负明显减少。

从a公司的角度出发，该重大资产重组属于a公司作为收购企业购买b公司所持有的10家子公司的股权，从而实现对10家子公司的控制的交易，属于股权收购。而从b公司的角度出发，该重大资产重组属于b公司作为受让企业购买a公司实质经营性资产的交易，是资产收购。那这个案例是否可以适用特殊性税务处理条件呢？

从a公司角度出发认定该重大资产重组是一项股权收购，则因为a公司所购买的10家子公司的股权都在80%以上，满足59号文的规定；同时a公司为取得10家子公司的股权所支付的对价分别为评估价值为30，000.00万元的资产、负债和216，000.00万元的非公开发行股份，股权支付金额占交易支付总额的87.80%，同样满足59号文关于股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的规定，所以可以适用特殊性税务处理，也就意味着a公司取得的10家子公司的股权按原有计税基础确认，b公司取得a公司的股权同样按原有计税基础确定。由此从税务的角度，整个重大资产重组仅需要就非股权支付对应的资产转让所得缴纳企业所得税，应缴纳的金额= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83万元。

从b公司出发认定该重大资产重组是一项资产收购，因为b公司所购买的是a公司全部的资产、负债，满足59号文受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%的规定，b公司在资产收购过程中以持有的10家子公司的股权作为支付对价，不存在非股权支付，同样满足59号文的规定，可以适用特殊性税务处理，a公司取得10家子公司的股权按原有计税基础确认，b公司取得a公司转让的全部资产负债按原有计税基础确认。由此从税务的角度整个重大资产重组在重组时点无需承担与企业所得税相关的税务成本。

综合两方面的分析，该案例就应缴纳的企业所得税金额最小化而言，最优方案是作为资产收购按特殊性税务处理申报。

做一个延伸分析，如果上述案例中b公司拟将其所持有的10家公司的股权（b公司对其中8家公司的持股比例在80%以上，对另外2家公司的持股比例在70%）与a公司的部分资产、负债（置出资产占其全部资产的70%）进行资产重组，经审计评估，双方交易项目在基准日的账面价值和评估价值与原案例相同。

此项重大资产重组从a公司角度出发仍为股权收购，从b公司角度出发仍为资产收购，但是由于几个关键比例的变化，导致无论从a公司角度还是b公司角度都不再符合特殊性税务处理的条件，那如何才能通过重组项目的调整使之符合59号文的条件呢？由于a公司用于置出的资产只占到全部资产的70%，不满足资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%的规定，所以只能从b公司入手进行调整。因为b公司目前用于置入的10家子公司股权中有2家的持股比例是70%，未达到收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定，所以可以考虑先由b公司以所持有的10家公司的股权配以一定比例的现金新设一家全资子公司，然后将其所持有的该全资子公司的股权与a公司进行资产重组，从而满足特殊性税务处理。

参考文献：

[1]财政部、国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

[2]全国注册税务师执业资格考试教材编写组.税法（ⅱ）[m].北京：中国税务出版社.2012

篇10

采购管理是企业竞争的基础，对经营效益有着重大的影响，但是很多国内企业不够重视。它们在采购时仍然以一些比较简单的传统方法为主，比如货比三家、需求整合采购、多年期合同综合谈判等。使用这些方法过去确实能使采购价格逐年有所降低，不过这种“黄金时代”已经近乎终结。

科尔尼公司提出的棋盘博弈采购法包括4种采购战略：利用供应商之问的竞争、寻找与供应商的联合优势、改变需求的性质、全方位管理开支，可以说是传统采购管理的一次创新，其最大特点是涵盖了供需力量对比的不同情境，可为不同层次的采购管理者提供决策的依据。

利用供应商之间的竞争

这种方法是国内企业常采用的一种采购战略。简单地说，它就是利用或者挑起供应商之间的充分竞争，让企业获得拥有成本最低的产品或服务。供大于求时，例如一家大的家电制造商采购普通零部件，市场上会有成百个此类供应商，其中至少有好几十家可以满足其质量以及数量的要求，这时就可以充分运用“利用供应商之间的竞争’，这一战略。

这是一项最基本的战略，但有些采购者可能会简单地把它理解为压价，其实不然。采购管理水平高的企业，会在采购流程中的多个方面运用它，在降低采购成本的同时提高供应商服务的质量和附加价值。这一策略主要包括4种方案：目标价格、供应商定价评估、竞标、全球采购。这4种方案并不是彼此排斥的，有时需要组合使用。比如，对于一家需要在全球范围内寻找最佳供应商的企业来说，它可以先用“全球采购”确定采购的国家或地区，再通过“竞标”，选出具体的供应商，然后还可能运用“供应商定们评估”或“目标价格”确定最佳价格，我们来看―个例子。

一家国内领先的公路快运公司，长途运输是外包给承运商的。过去，承运商采购权和使用权都分散在各个分公司，集团对此没有进行有效的管理和监控，因此造成了许多不良后果，例如长途运费高、车辆使用不规范、供应商服务理念薄弱，严重影响着终端的服务质量。经过对该公司运输网络的货物流量、线路以及车型、车辆进行全面的数据分析，结果发现该公司的线路安排存在诸多不合理之处，比如山东省到华南地区的线路多达24条，而且由于线路多，大都选择了成本效率较低的小型货车，车辆的数量当然也因此偏多。

做完基础分析，接下来的问题就是选择采购战略。这个决策比较简单。由于中国内地的公路货运市场竞争激烈，供应商众多，项目小组决定采取“利用供应商之间的竞争”这一战略，并具体运用了对应的方案中除“全球采购”之外的三种，以达到降本增效的目的。

最后，该公司重新确定了长途运输的供应商。经过一段时间的磨合，公司和新供应商的合作越来越顺，在运营的很多方面有了显著的改进，比如线路由24条优化为4条，物流时间缩短超过25％，车辆准点率由约50％提高到超过95％，总成本下降超过3％。

虽然“利用供应商之间的竞争”这一战略已经得到广泛应用，但是只有一部分公司会关注“目标价格”这一方案，这是因为采购部门受时间的限制，无法做出非常严谨和细致的采购方案。另外，很多企业的采购部门缺乏专业人员，对行业的了解不够深入，因此只能粗线条地完成采购。然而，在供应方集中度逐渐提高的趋势下，这一方案会让企业获益颇多。比如，许多欧美企业，包括汽车(整车和零件商)、机械工程、金融财务机构、消费品等行业的一些公司，就越来越多地使用这一方案下的“成本回归分析”(cost regressionanalysis)，有些大公司甚至开始设立“成本回归分析经理”一职。

寻找与供应商的联合优势

在运用这一战略时，企业首先要对自身以及供应商的核心竞争力做清晰的定位，并就彼此的协作关系做出规划。它主要包括4种采购方案：成本合作优化、价值凯时k66会员登录的合作伙伴模式、价值链管理、构建整合的运营体系。这4种方案具有一定的相关性，而且不能彼此取代。

“价值凯时k66会员登录的合作伙伴模式”是4种方案中合作最为深入的，它一般需要双方已经建立良好的供应关系，彼此高度信任，从而能在战略高度开展合作。它可以在“价值链管理”的基础上发展而来，比如雷诺汽车和日产汽车的合作就经历了这样的过程――最先是利用彼此的优势展开价值链上的合作，然后发展成为价值凯时k66会员登录的合作伙伴。下面这个案例中的企业，就是通过这一方案与供应商结成了良好的长期凯时k66会员登录的合作伙伴关系。

例如一家国有的汽车空调压缩机生产商，创建于1986年，在行业内处于领先地位。近几年国内汽车市场飞速发展，该公司面临着一些困难，最主要的有两个方面：一是沉重的历史负担导致发展资金不足；二是很多零部件供应商距离较远，导致运输成本较高，响应速度过慢。

该公司从2005年开始努力寻求与供应商的联合优势，其中最关键的做法就是建立“厂中厂”，也就是剥离非核心零部件(主要是一些机械加工的零部件，如压缩机的外壳、活塞等)的生产事业部，将其出售给有资金实力及技术能力的中小企业，但生产设备原地不动，原材料、生产计划和质量体系都接受该公司的统一管理。该公司还将厂内的闲置地免费提供给外地的供应商，鼓励它们就近设厂建仓库，形成卫星式供应，以达到大幅减少运输费用和缩短供货周期的目的。

截至2008年年底，共有24家供应商进入“厂内”，累计投资达5600万元人民币。该公司成功地实现了轻资产运作，并与供应商结成了良好的长期凯时k66会员登录的合作伙伴关系，而新产品的开发速度(从样品的初始确认、图纸备齐到做出正式样品的速度)提高了30％以上。用我们的框架来做分析，该公司在“价值凯时k66会员登录的合作伙伴模式”方案的指导下，使用“利益共享”以及“基于价值的采购”两种方法，通过严格的合同管理、集中采购以及价值链的共同管理，谋求与供应商的联合优势。这一合作方式保证了双方的利益，既让采购方降低了采购成本并保证了质量，又让供应商在技术和管理方面得到了提高。

改变需求的性质

这一战略主要适用于供应商因其技术、资源等优势而占据垄断或半垄断地位，或者说是占据主导地位的市场格局。比如，企业与其主要供应商形成长期的合作关系后，双方的力量平衡点通常会慢慢向供应商转移，特点是在研发或是技术方面拥有优势的供应商很快就会变得不可缺少。如果企业没有努力拓展新的供应商，问题就会更加严峻。在这种情况下，采购方要做的就是改变需求的性质。这就需要重新调整产品的规格，开发新的技术方案并进行风险管理等工作。

这一策略包括以下4种采购方案：对标与简化，规格优化调整，需求创新变

革，供应风险管理。在运用这些具体方案时，采购决策者首先要考虑的是“供应风险管理”。他们务必清楚保证供应才是重中之重―在此基础上再考虑压低价格等其他因素。“对标与简化’，这一方案覆盖的范围较广，包括比较竞争对手产品的性能与特点、模块化程度高低、流程的合理l生，以及比较替代材料与原来使用的材料等等。这种方法强调在不影响采购需求的前提下，对产品的类型、配置以及设计本身进行优化，从而降低生产管理的复杂度、减少外购零件的种类、扩大采购的规模优势，进而改善谈判地位，提高谈判成效。“需求创新变革”这一方案，则要求企业全面地分析产品的技术系统，广泛寻找替代方案，最终取代由原供应商提供的技术方案。请看下面这个成功案例。

该公司位于广东，是一家中外合资的汽车空调压缩机制造商，是国内同行里最早的专业生产厂之一，年产量20万台。公司先后引进了美、日、德等多个国家的先进生产设备与技术，产品主要供应美国和欧洲的凯时k66会员登录的售后服务市场。这个市场的最大特点是每个订单的品种多，但是每个单品的数量不大。于是，订单多的时候，各个部门都会告急，比如设计部门不能及时完成设计，采购部门无法以合理的价格及时采购众多物料，仓库的半成品库存居高不下，生产部门来不及生产等，最终导致无法按时交货。

公司通过深入分析，认为主要原因是品种较多，而零部件的通用化程度不高，导致零部件种类繁多，因此关键在于解决零部件的标准化与通用化。该公司于是从2006年8月开始着手解决这一问题，成立以技术开发部领头的通用化项目小组，成员包括销售、生产、采购及财务部门的人员。项目小组对压缩机按产量进行分类，并列出从技术角度来看有可能实现通用化的零部件，结果发现大量的零部件，比如核心部件“斜盘”，还有活塞、滚珠、垫圈等，都可以在功能不受影响的前提下提高通用化程度。然后，项目小组根据总体成本分析给出通用化建议书。在此过程中，他们还从客户、竞争对手、供应商的角度做了大量的对标工作，对标的内容也涵盖了原材料、半成品、功能指标、加工工艺等制造环节当中的各个方面。

通过一年的努力，近60％的零部件实现了通用，为企业带来了多方面的利益，包括产品组装难度降低、市场反应速度加快、供应商数量大幅减少、采购周期显著缩短、价格谈判力量增强等等。客户满意度也随之有了大幅提高，公司因此成为北美市场上同类中国产品中的领先品牌。

从棋盘博弈采购法的角度来看，该公司主要采用了“对标与简化”方案下的“产品复杂度简化”方法，另外还用到了“需求创新变革”方案下的“核心功能成本分析’方法，也就是通过分析核心零部件的性能指标制定通用化方案。

全方位管理开支

这一战略适合于供求双方博弈力都比较弱的市场环境。大多数的非生产性物料支出，如办公用品、工厂的维护与维修所需材料、市场推广赠送品等，往往都是成本管理的死角，很多公司甚至包括一些著名跨国公司对这类支出也不甚了然，缺少明确的采购战略及具体的方法。企业在管理这类开支时，特别重要的是要借助电子化凯时k66会员登录的解决方案进行详尽的数据分析，以提高开支的透明度，掌握开支的明细，诸如采购的主体(部门或个体)、采购的时点及频率、采购的物品、采购的对象及规格要求、采购的价格和条款等等，并在审查开支的必要性的基础上，设法降低成本，提升成本效益。同时，还必须制定开支准则并对此进行监控，以保证相应方案的可持续性。

“全方位管理开支”策略主要包括4种方案：需求量整合采购、历史数据分析、协同采购、需求合理性管理。第一种方案是指捆绑企业各个事业部或分公司的需求量进行集中采购，有时甚至是与其他公司协作，以提高自己的市场博弈力。第二种方案是通过分析各种开支的历史数据，找出其中的规律，为“需求合理性管理”提供决策的基础。

通过标准化推进跨地域的“需求量整合采购”是一种很有成效的方法。一家著名消费电子产品公司在全国拥有5000多个销售网点，拥有大小不一的销售柜台上万个，而且还在不断增加。各地分公司、办事处或经销商在拿到商场许可的区域后，基本都是自行设计与采购柜台，这样做不仅导致采购成本不易控制，还由于设计混乱，没有统一的品牌识别和生产标准，妨碍消费者对品牌形成清晰的认知。