公司治理结构范文10篇 -ag尊龙app

一、d&o保险的产生和发展

20世纪20~30年代，美国证券市场上不断暴露出公司丑闻，中小股东屡受侵害，证券市场处于低迷。为规范公众公司的上市行为，强化信息披露制度，保护中小股东的利益，美国分别于1933年、1934年颁布《证券法》和《证券交易法》。两部法律的出台及其后判例法中建立的诉讼程序，证券诉讼成为投资人保护自己利益的便利工具。这一诉讼机制的设立，加强了对公司经营管理的监督和制约，对健全公司治理结构有相当重要的作用。但由于证券市场固有的“噪音”和投资者的非理性预期，证券诉讼极易被滥用。董事和高级管理人员即使审慎地为公司、股东之利益行事,亦难免会因某些行为或过失而被诉，承担个人财产责任。虽然证券市场不断暴露公司丑闻，但不可否认大多数公司的董事等是勤勉和无辜的，这些董事等会因此而厌恶风险，拒绝高风险但同时是高收益的项目，从而降低公司绩效。为平衡权利义务，激励董事等创新，除在防止诉权滥用方面制定相应的对策之外，美国法律允许公司对受诉董事等进行补偿或者为其购买保险。精明的保险商劳合社立即推出其新产品d&o保险。

d＆o保险在美国推出之前，几乎所有的州都同意公司对其董事和高级职员因在公司中执行职务的行为被诉事件中胜诉时进行补偿，但很多州都反对公司在败诉时进行补偿。所以d＆o保险推出时，在一份保险单中承包两种责任。一是董事和高级职员个人责任（a险），指被保险人因其在保险期间内的职务行为、或仅因其职位，在保险期或发现期内首次遭受合同中定义的任何“索赔”而蒙受损失中不能由公司补偿的损失。由保险公司进行全额赔付；二是公司补偿责任（b险），指被保险人遭受上述“索赔”后，其公司被许可或被要求对他们损失进行的补偿。由承保人对公司的补偿支付扣除公司保留额（免赔额）后进行赔偿。承保人一般是进行b险赔付，让被保险人所在公司承担免赔额部份损失，较少进行a险赔付。除非公司不能支付或者行为被禁止补偿但并不是除外责任中行为。

d＆o保险推出之初，市场需求平淡。一是证券诉讼时间长，费用高，投资者用此救济的不多，董事等未感觉到其潜在的被诉乃至承担责任的风险。二是投资者对其在公司治理中的监督作用认识不足。但20世纪70年代的石油危机，美国证券市场再次低迷，公司丑闻不断暴露，证券集团诉讼案件数量猛增，投资者开始寄望独立董事制度，在广泛推行独立董事制度时也认识到d＆o保险的监督作用。随着保险商对d＆o保险制度的完善，私人公司和非赢利机构也开始购买，d＆o保险快速发展，现在美国90%以上的上市公司都购买了d＆o保险。

二、d&o保险在公司治理中的作用

股份有限公司制度的诞生具有划时代的意义，但这种制度设计中，最大特征就是公司所有权和经营权分离，由此产生了委托关系。为防止股东权益被侵占，各国都强调完善公司治理结构，建立审计人、外部独立董事等监察制度防止经营者滥用权力。首先，以法律强制性规定公司董事等的法定义务，如董事的忠实义务、注意义务等,并对董事违反义务的法律责任予以规定；其次,赋予股东、债权人及利益相关者各种权利及相应的救济措施,如:股东代表诉讼、证券诉讼等。这些制约机制可以使董事和高级管理人员更加积极、审慎地经营管理公司,防止其滥用权力损害公司、股东及相关者的利益。但同时也产生一些消极作用，一方面，法律对经营者义务和责任的要求促使董事、高级管理人员积极参与公司的经营活动,但经营者的行为越积极,则越有可能因过失致人损害；反之,经营者如不积极参与公司的经营管理,则本身就可能构成对其注意义务、勤勉义务等条款的违反。他们处于一种“两难”的处境，可能采取中庸办法，不求上进，丧失企业家最基本的创新精神。

摘要：公司治理结构是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式和非正式关系的制度安排。本文主要通过以下两个思路论述了审计与公司治理结构的关系及审计在公司治理结构中是如何发挥作用：外部审计——会计信息——公司治理结构；内部审计——内部控制——公司治理结构。

关键词：公司治理结构审计

一、公司治理结构的概述

近年来，公司治理结构正在全世界范围内越来越成为经营者、投资者、债权人、执法者和立法者关注的焦点。世界经济合作与发展组织（oecd）于1998年成立的公司治理结构专门委员会，就是致力于这一焦点问题研究的专门组织，到目前为止它已经制定了一系列关于ag尊龙app治理结构的准则和指南。

关于ag尊龙app治理结构的概念表述很多，但在下列方面是共同的，即公司治理结构是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式的和非正式关系的制度安排，以便使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。企业委托结构中委托人和人之间信息不对称，契约不完全和责任不对等事业公司治理结构产生的基本原因。

公司治理结构的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两方面，主要由股东、经理、债权人、债务人、员工，客户等，涉及到出资者与经营者、管理者与员工以及经理与客户的各个层次的激励约束机制，因此，公司治理结构包括外部治理机制和内部治理机制两个方面。外部治理机制是通过市场竞争形成的委托人之间和人之间激励约束机制，如资本市场、产品市场和经理市场，当事人之间的市场竞争是形成委托人和人之间激励约束机制的主要原因。内部治理机制是通过企业内部决策和执行机制建立委托者和者之间的激励约束机制。外部治理机制和内部治理机制是公司治理结构中相互联系、相互依赖的两方面，二者缺一不可。

1关于ag尊龙app治理

对于公司治理的定义有很多种，cohen和hanno将公司治理定义为“董事会和审计委员会为确保财务报告过程的公正性所采取的监督活动”。oecd在《公司治理结构原则)中定义：“公司治理结构是一种据以对工商业企业进行管理和控制的体系”。

虽然有关公司治理与实务方面的问题还存在诸多差异。但关于ag尊龙app治理理论至少在以下几方面已达成共识：(1)公司治理结构是解决股东、董事会以及经理之间责、权、利关系的一种制衡机制；(2)治理的目标在于增加股东价值，实现利益相关者价值最大化；(3)监督、风险管理、控制、激励与约束、目标、责任和权利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的资源来监督组织的控制和风险。

公司治理结构包括外部公司治理结构和内部公司治理结构。它通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与利益相关者之间(股东、债权人、职工、政府等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面利益。具体包括股权结构、股东大会、董事会、监事会以及经理层所构成的内部公司治理；也包括资本市场、经理人市场、政府架构等外部治理环境。

公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时。它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的成本尽可能降低。

2我国上市公司治理结构中存在的主要问题及股权结构的现状

[摘要]在国有大中型企业中建立现代企业制度是近年来国有企业改革的重点，而建立现代企业制度面临的最大问题则是怎样建立和完善公司治理结构，现实表明，这一制度创新推进并不理想。本文从论述完善公司治理结构的意义、阐述现代企业和公司治理结构内涵入手，对我国国有企业公司治理结构中存在的问题进行分析，提出了规范和完善国有企业治理结构的对策。

[关键词]完善公司治理结构；问题；对策

一、现代企业与公司治理结构

美国著名企业管理史学家钱德勒在考察美国企业内部生产和管理方式时提出：“由一组支薪的中、高级经理人员所管理的多单位即可适当地称之为现代企业。”这应该是比较具有代表性的现代企业定义了，它揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是资本家本人，而是职业经理人员。出资人并不管理企业而是从经理市场聘用职业经理人来帮助自己管理企业，这就说明出资人的最终所有权与企业的控制权(经营权)出现了分离。

为了有效解决现代公司的委托关系问题，降低成本，提高企业效益，必须建立一套科学完备的制度体系，这样，公司治理结构便应运而生。在人们简单的理解中，公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。

就目前国内外理论界的研究成果看，对公司治理结构的解释也是众说纷纭，不尽一致。科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

一、保险公司治理结构制度建设的重大意义

我国保险业迅猛发展，是金融服务业中发展最快的行业之一。2006年实现保费收入5641.4亿元，保险公司总资产1.97万亿元；保险从业人员150多万人。保险业在完善社会保障、促进社会和谐方面，在参与社会管理、促进公共服务创新方面，在支持金融改革、促进经济发展方面发挥重要作用。因此，完善保险公司治理结构，有利于引导保险公司建立现代企业制度，促进保险业改革开放向纵深推进。

(一)完善治理结构，有利于监管创新。从源头上化解金融风险

保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。

保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。基于此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管并列为保险监管三大支柱。

(二)完善治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心

[摘要]保险中介行业的快速发展，推进一批起步较早的大公司朝集团化的现代企业目标迈进，但发展中的诸多问题表明中介公司内部治理结构急待完善；公司内部治理，主要指公司的股东、董事、监事及经理层的关系；公估公司内部治理结构调整改革的方向，应当是在民主、法制观念基础上建立结构清晰、权责明确、各守其职的法人治理机制；作为公司治理与公司管理关键联接点的董事会，应当成为公司治理结构的核心；治理结构调整改革的措施主要有：股权结构的多元化、董事会核心化、加强考评机制基础上的对经营班子的有效监控、加强产权明晰基础上的对分支机构的有效控制，以及完善薪酬考核机制，实现公司管理的民主化。

[关键词]保险中介公司治理结构；股权多元化；董事会核心化

公司组织的治理结构是大部分经济问题产生的根源。美国标准普尔公司曾经的一项调查，结论是“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”。麦肯锡公司的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%的溢价。国内保险中介行业近几年的高速发展，使一批起步较早的大公司迅速形成集团化经营的规模，正朝着股份制现代企业目标推进，但治理结构根本问题产生的矛盾，却将成为中介公司目标推进的的严重掣阻。

一、国内保险中介行业发展态势

国内保险中介行业，在“十五”期间特别是近两年获得高速发展。2005年保险经纪行业收入100.78亿元，同比增长36%，首次盈利774万元；2006年行业收入106.65亿元，同比增长6%，盈利10771万元，同比增长1292%。2004年保险公估行业收入达1.54亿元，是2003年(3880万元)的近四倍；2005年2.97亿元，同比增长98%，首次盈利2023万元；2006年收入4.33亿元，同比增长46%。至2006年12月，经中国保监会批准开业与处于运营状态的保险经纪公司303家，公估公司244家。但行业内部各公司之间，由于起点不同、人才资源与技术力量以及市场拓展速度的差别、经营规模与管理水平的差异等原因，从2004年开始，即显露出行业的“马太效应”。行业收入的过半数，为排名前十的公司所创造(2006年，保险经纪行业前十合计占比49.96%，保险公估行业前十合计占比57.44%)，大公司年度服务收入经纪超过亿元，公估超过8000万元，而绝大多数公司年度服务收入经纪不足2000万元，公估不足百万元。目前国内保险经纪、公估市场，明显为国内十强所主导。综合实力的增强，市场品牌的建立，已然为大公司走向保险中介现代企业打下了坚实基础。无论从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，还是从国际经济发展规律来看，大公司集团规模化发展的条件已经具备。

从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，以长安经纪、江泰经纪、民太安公估、同益公估、天衡公估等为代表的大公司，集团内专业化扩张有序进行，分支机构稳步发展基础上的全国服务网络按部构建，使其发展初期即拟定的专业集团化经营战略目标逐步变为现实。从国际经济发展规律来看，行业发展的“马太效应”，昭示的是业内并购时代的来临。一方面，经营利润的产生与积累，使大公司资金实力进一步增强；稳定的经营业绩与良好的股东回报，使社会投资者普遍看好具有灿烂前景的经纪、公估行业与行业中的大公司，为大公司的通过并购加速集团化发展创造了极好的融资条件。另一方面，由于市场品牌的难以创立与综合实力的悬殊，一部分小规模公司开始退出市场，一部分选择挂靠品牌公司，成为大公司的分支机构。市场格局的调整是为拥有各方面优势的大公司创造的宝贵机会，这个机会就是进一步做大做强，完成集团组织的构建，成为行业的“巨无霸”。

企业家在公司治理结构中的地位和作用一、公司治理结构立足于经理人员和企业家对国有企业进行公司化改制，建立"产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学"的现代企业制度，其中一个关键就是要建立起有效的公司治理结构，即要在产权关系清晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权的合理配置，在所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和对经营者的有效的激励与约束机制，以最大限度地提高公司的运营效率。我们知道，公司治理结构本质上表现为一种双层的"嵌套"关系结构：第一层是股东通过股东大会与董事会之间的"信任托管"关系，构成了出资者对公司的一级控制权的配置与行使；第二层是董事会与经理人员之间"委托"关系，形成了对公司生产经营活动的二级控制权的配置与行使。优化公司治理结构，必须在现代企业所有权与控制权（经营权）分离的前提下，确保"所有者在位"，控制"内部人控制"。但是，"控制"并不是目的。优化公司治理结构的最终目的，是在所有者不直接经营和管理企业的情况下，追求所有者资本收益的最大化。无论是从所有者和经营者二者关系来看，还是从股东大会、董事会和经理人员的三者关系来看，公司治理结构都是立足于"经理人员"的，而企业家只不过是"经理人员"的一部分。优化公司治理结构，归根结底要着眼于对经理人员和企业家进行适当的激励和约束，以充分发挥其"积极"作用，实现所有者资本收益最大化；就国有企业而言，就是要实现国有资产的保值增值。二、经理人员在公司治理结构中的"双面"作用谈到经理人员在公司治理结构中的作用，人们在认识上往往隐含着两种错误观念。一是在以往的改革实践中，似乎只看到了经理人员的"积极"作用；无论是扩大企业自主权、利改税，还是实行经营承包责任制，其基本思路都是"扩权让利"，片面强调所有权与经营权的分离和经营者的自主权，任何人都不得"干预"。其不良后果是造成了严重的"所有者缺位"、"内部人控制"现象，出现了许多国有资产严重流失的恶劣事件。在这种情况下，又有人片面强调经理人员的"消极"作用和加以"控制"的必要性，似乎经理人员皆为居心叵测、阴险狡诈之徒，一个个俱已捞得盆满钵满、脑满肠肥；有关各方纷纷以确保"所有者在位"和控制"内部人控制"为名，把手伸向企业，结果不但使企业感到掣肘过多，行动不便；而且造成更多的国有资产流失现象和贪污腐败现象。这就使中国的企业改革又一次陷入时"放"时"收"的怪圈。可见，正确认识经理人员在公司治理结构中的"双面"作用，有助于更深入地了解造成国有资产流失、国有企业经营效率不高等问题的症结所在，科学合理地配置公司治理结构，充分发挥经理人员的"积极"作用，因而是十分必要的。在这里，有必要界定一下"经理人员"的概念所指。我们所理解的"经理人员"，原则上是指以总经理为首的公司高层经理人员，亦即现代公司三大法人机关--股东大会、董事会和执行机构中的"执行机构"或"经营班子"的组成人员。然而在现实中，有些企业的执行机构的最高负责人（首席执行官员--chiefexecutiveofficer，简称ceo）是董事长，而不是总经理；这是由企业根据自身的实际情况尤其是人员情况所做的灵活安排，自有其合理性；即便在美国这样市场经济和法制十分发达的国家，这种安排也十分常见。特别是在中国，国有企业?quot;董事长"并不是实际上的"老板"，充其量也不过是一个高级"国家公务员"、高级"打工头"而已，与名义上的"总经理"并没有本质上的不同。因此，我们这里所说的"经理人员"，应当包括实际上充当着企业的首席执行官员、较多地参与企业的具体经营活动、充当着部分总经理角色的董事长们。至于董事会中那些较多地参与企业的具体经营活动、一般都在企业中担任着高级经理职务的董事们（执行董事），理所当然也部分地属于经理人员范畴。与股东、董事、监事们身居公司的"后台"不同，经理人员是公司"前台"上的"主要演员"。董事会制定战略决策后，"企业经营"这出戏怎么演，几乎就全凭经理人员们施展能耐了。经理人员并非机械地、而是创造性地贯彻执行着董事会的决议。经理人员也并不仅仅是演员；在很大程度上，他们是兼具编剧、导演和主要演员三种角色于一身，自编、自导、自演。经理人员是公司治理结构中活动于企业前台、最富活力和创造力、贡献实绩的一群。经理人员的经营活动并不仅仅是"贯彻"、"执行"，而是不断地向董事会积极"反馈"，影响着董事会的战略决策。中外许多企业的能干的经理人员们，实际?quot;左右"甚至"主导"着董事会的意志。特别是那些不在公司担任具体经理职务的董事人员（非执行董事），长期"远离"企业的经营实际，"远离"企业的中下层人员，"远离"企业所面临的市场，往往显得颟顸无能、反应迟钝、暮气沉沉，与精明强干、反应敏捷、生气勃勃的经理人员相比，简直不可同日而语，完全有可能被经理人员牵着鼻子走。所谓"内部人控制"现象，并不仅限于中国、俄罗斯这样一些转型经济国家，而是一个普遍存在于现代企业界的现象。这种现象，象任何其他事物一样，有其积极的一面，也有其消极的一面。积极的一面是那些正派而能干的经理人员主宰下的企业，能够摆脱那些昏聩无知、颟顸无能的股东、董事们的过多掣肘，得以挥洒自如、有声有色地演出企业经营的活剧，股东、董事们的利益也能得到保证，比他谴υσ迨志玫枚唷o囊幻婢褪堑本砣嗽敝械哪切┚有牟涣肌⒁跸战普┲皆谄笠抵猩舷鹿唇幔勐鳌⑽蟮肌⑹章蛄硕氯嗽敝螅材芾闷湓谄笠抵械挠攀频匚唬ㄈ缱试词导手淙ā⑷嗽怠⑿畔⒌扔攀疲滞獭⒉鲜彻静撇鸷啥妫ü凶什敝恋贾鹿镜乃グ堋⑵撇?事实上，无论是谁来管理国有资产或别人的财产，都存在这种监守自盗、损公肥私的可能。于是只好通过公司治理结构的复杂安排来使之互相牵制；而这又会带来机构繁多、臃肿，互相掣肘，效率低下等问题。更可怕的，是有关各方（董事、监事、经理人员等）争相用国有资产作为交易筹码，在互相勾结和互相妥协中，共同瓜分国有资产。那?quot;聪明的"管理者们根本不会为了维护在他们看来虚无缥缈的"国家利益"而四处"树敌"，到处"搅事"。他们很快就会与其他"聪明的"管理者们达成默契，携手共分国有资产。万一哪天有某个"聪明的"管理者忽然变得大义凛然，揭发别人的中饱私囊，而且众口一词，同仇敌忾，那也往往是因为那个倒霉的被揭发的家伙"不识做"，没有"打点"好权利结构网上的某些"节点"，以致引起了"公愤"。只要善于"打点"，哪怕是问题再大，只要不是突然挟资外逃或卷款而去，或是离职卸任后被人捅破，或是因没有"安抚"好小团体中的某个人而被揭发，是很难自动败露，或被有关部门检查发现的。这里的问题在于，公司治理结构无论设计得多么巧妙，若非以真正的产权多元化为基础，而是单一的国有资产或国有资产控股，那都是很不保险的。因为这种企业中的"股东代表"、"董事"们仅是国有产权的"代表"，并非真正的"老板"，完全可能被经理人员收买，而成?quot;内部人"，"蛇鼠一窝"。多家国有资产参股的企业的董事会，因为产权代表来自多方，比国有资产一家独大的企业的董事会较难"搞掂"些，但并无本质上的差别。因此，若非以真正的产权多元化为基础，公司治理结构设计得再复杂、再精巧，只要企业落入那些居心不良、阴险狡诈的"经理人员"的控制之中，而国有产权"代表"们在德、能、识三方面的素质又不高，也不过是进一步扩大了"内部人"的规模，进一步增大了企业的"成本"而已。显然，在客观方面，我们必须尽可能地构建起以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构；在主观方面，我们必须造就一大批正派而能干的企业经理人员即"企业家"。在一定程度上，体制上的优越可补人员素质的不足，而优良的人员素质也可补体制上的缺陷。在我国不可能在大多数国有企业都建立标准的"以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构"的前提下，造就一大批高素质的企业家队伍尤显重要。三、企业家及其在公司治理结构中的地位关于什么是"企业家"，人们已经有过许多讨论，然而莫衷一是。我们这里不想把问题复杂化，也不想为"企业家"定出过高的标准。我们认为，可以尝试用"排除法"来探讨一下何谓"企业家"。毫无疑问的是，企业家只是经理人员中的一部分：经理人员中的那些只顾为个人谋私利，想方设法化公为私，使国有资产如涓涓细流般流入自己的口袋，或是干脆就扛起国库里的一只只大口袋夺路而逃的"蛀虫"们，或是由于自己的无能，不但不能实现国有资产的增值，相反却造成其流失的的人们，在公司治理结构中起着"消极"作用，当然不能称为"企业家"；经理人员中的那些虽说也为企业兢兢业业，并且做出了一定业绩，然而其志不在企业，总想通过自己在企业的"业绩"（往往充满了短期行为）为自己铺平通往某个"官阶"的道路的人们，"身在曹营心在汉"，只是企业中的"过客"，也不能称之为"企业家"；经理人员中的那些虽说也为企业做出了较大贡献，甚至创造了一时?quot;辉煌"，然而其成就之取得，并不是由于其个人综合素质（德、能、识）所致，而仅是凭借一时的"运气"或"机灵"，时过境迁，就再也无所施为，只能算是企业中一时的"幸运儿"，也不能称之为"企业家"。这样一来，问题就清楚了："企业家"就是企业经理人员中，正派、能干、在公司治理结构中起着"积极"作用，以企业经营为自己追求的事业，凭借自身良好素质为所在企业创造良好业绩、追求企业长远发展的那部分人。很显然，再好的企业机制，若无高素质的企业家，也不能保证国有资产保值、增值；而在我国不可能在大多数国有企业都建立标准的"以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构"、因而在体粕衔薹ù锏阶罴压瓜氲那疤嵯拢炀鸵淮笈咚刂实钠笠导叶游橛认灾匾8咚刂实钠笠导矣兄谝种?quot;内部人控制"现象，保证股东利益，实现股东利益的最大化，实现国有资产的保值增值，从而实现"法治"与"人治"的互相结合，互相弥补。四、目前制约企业家队伍形成的诸多因素一、政企不分的老问题并未真正解决。即使在改革开放走在全国前列的深圳，这个问题同样严重存在，特别是有关部门利用干部任免权、稀有资源支配权等对企业的直接间接的干预和索取，并未见其减少。而?quot;确保所有者在位"和"控制内部人控制"为名，这种现象甚至还在增加。经理人员不能不花大量精力、资源来应付，企业的经营活动不能不受到严重影响。深圳实行的"国资委--国有资产经营公司--国有独资企业或控股企业"国有资产三级管理体制，探索政企分开的新路子，在全国走在前列。三级管理模式试图在上层实现政府的社会经济管理职能与资产所有者职能的分开；在中层实现国有资产管理与国有资产经营职能的分开；在下层实现资产终极所有权与企业法人财产权的分开；从而为实现产权关系明晰化与建立现代企业制度创造必要条件。人们设想，国有资产经营公司作为企业化的国有资产管理委员会的中介机构，可以起到约束企业的资产经营行为，缓冲国有资产管理部门直接行政干预的作用。然而在实践中，三级管理模式并未真正解决政企分开的问题。现有的资产经营公司由于担负着相当一部分原先由党、政、群等各大系统担负的行政管理职能，行政色彩浓厚，有演变成"第二政府"的倾向；资产经营公司在政府有关部门与国有企业之间增加了一个环节，而由于它在机构规模、人员的数量和素质等条件有限，而且很多事情并不能拍板，反而成为企业与政府有关部门之间的"瓶颈地带"，降低了效率，浪费了资源；由于资产经营公司的设立使管理链条增多了一环，因而也增加了参与"寻租"的管理人员的规模，增加了企业需要打通的"关节"。在深圳的实践中，"客大欺店"（派驻的产权代表或是胡乱干政，或是吃拿卡要）和"店大欺客"（派驻的产权代表或是整日打哈哈，或是根本就不敢到位）的现象、"站得住的顶不住，顶得住的站不住"的现象都普遍存在。说到底，国有股的股东代表终究不会象个人股的股东那样对其经营管理的资产产生那么深的关切度，很难抵挡被"收买"或"同化"的诱惑；更何况，他们有些并不是被动地"被收买"、"被同化"的。有人说，要通过严格的考核、奖惩制度，强化利益机制，把国有资产管理人员的个人利益与其所管理的国有资产的保值增值紧密联系起来，以此来解决上述问题。然而这种做法效果有多大，依然有待考察。因为：1、如何通过考核将管理者个人的成绩体现出来？从实践中看，考核并不是万能的；考核的标准和方法都很难确定，考核中存在众多不明确因素。2、管理者个人收入从派出机构领取，并不能避免其被所派驻企业"收买"。3、有几个"聪明人"会为了"个人"从国有资产的保值增值中拿点提成，而甘担"不够义气"之骂名，得罪所派驻企业？二、经理人员在公司治理结构中的地位不明确，难以施展身手。深圳企业的法人治理结构远未普遍建立起来，经理人员自身也呼唤现代公司法人治理结构的建立和完善。就经理人员而言，除了前面所说的与国有资产的"假股东"们的关系难以处理之外，与国有企业的董事长这个"假老板"的关系也很难处理。总经理也是由组织部门任命，组织部门才是董事长和总经理的共同的"真老板"。在深圳企业的实践中，董事长与总经理分任，则很难避免互相的矛盾（并不光是董事长制约着总经理，有时董事长还得听命于总经理，否则总经理"活动活动"，就能让董事长"挪窝"）；一身而兼二任，则无法制衡，几乎全靠企业领导者的个人素质和自觉约束。当然在这两种情况下，企业都有做得好的，但全赖董事长与总经理的个人素质，显然无法普遍推行。确实，企业必须真正实行法人治理结构。但是对于国有企业，由于产权结构单一，又都是"假股东"、"假老板"，"选举制"、"聘任制"就都很自然地一概演变成了"任命制"；由于"假股东"、"假老板"几乎不可能对经营者实施国有资产的保值增值所真正需要的那种"指导"、"授权"和"监督"，组织部门就只能通过行政任命以及这种行政安排下的行政性的"指导"、"授权"和"监督"来取代现代企业所需要的以产权为纽带的治理结构。事实上不这么做恐怕还不行。试想，如果国有企业的股东或主要股东只有一两家，董事长不用任命制产生，还能有什么其他办法？如果国有企业的董事长经任命产生后，总经理果由其做主聘任，这个企业不是很容易就变成了董事长?quot;私家花园"了吗？事实上，经理人员并不是生活在与股东、董事长的矛盾之中，生活在行政关系与产权关系的矛盾之中，而是生活在现代企业制度与企业的单一国有产权的矛盾之中。三、国有企业对企业家的"有效需求"严重不足。显而易见的是，中国的教育水平还很低，市场经济历史很短，企业家人才严重短缺；而国有企业又普遍效率低下，亟需管理经营人才。同样显而易见的是，企业家人才在中国似乎并不受欢迎，一般人没?quot;关系"、"背景"很难走上国有企业领导岗位，连锻炼、学习的机会都没有。企业家人才即使上了岗，其待遇（企业家人才价格）也严重背离其"市场价值"；而且其地位很不稳定，易于受到贬斥、排挤和取代。说到底，这是因为"国有资产"、"国有企业"虽说需要"企业家人才"，然而"国有资产的代表"、"国有企业的所有者代表"即股东代表、董事长们并不需要人才；因为说到底，他们其实并不是"老板"，自己也是"打工者"，因而与另一群"打工者"必然形成利益冲突（同时他们之间又有着利益共同点--即同样是在国有资产中找饭吃）；即使没有这种利益冲突，他们对于企业家人才，在要求标准上、需求程度上必定与私人老板有很大的差异。四、有关政策上的"官本位"导向：企业领导人员（包括董事长、董事、总经理乃至副总经理、部门经理）由上级组织部门任命的做法，除了导致政府对企业行政干预的随意性、经常性与不规范性，为政府部门有关人员提供腐败的温床之外，同时也带来动力机制的外部性，在企业造成严重的"官本位"意识和"仕途经济"导向，诱发企业的短期行为。组织部门决定企业领导人员的去留，企业领导人员实际上还是国家机器上的一个"螺丝钉"，党把你拧到哪里就得到哪里，使国有企业领导人树立"企业家"意识无从谈起。组织部门的"商而优则仕"政策和把企业当作干部分流的一个去处的政策，实际上把进入仕途树立为人生的最高境界和"主渠道"，而企业似乎只是"旁门左道"；政府的一个处长、甚至科长，只要握有某种重要资源的支配权，就可以高高凌驾于企业"老总"之上，予取予夺，使企业"老总"们感觉干企业还是低人一等；虽说深圳已明确取消了企业的行政级别，但干部安排时还是不可能不考虑企业"级别"，企业领导人还是有实际上的行政级别，而这种级别与经济收入、社会地位、政治待遇、社交圈子、退休待遇等等都密切相关，使你不能不认真考虑。这种情况往往就助长了经营者强烈的短期行为倾向，把企业当作"加官晋爵"的跳板，甚至不惜"拔苗助长"，牺牲企业的未来，只求一时业绩之好看，以换取更高的官位。在深圳，那种在位时佩带"大红花"，离任审计时才发现"大窟窿"的现象时有发生。五、缺乏一个完善的企业家评价选拔机制。我国目前企业的经营者的选拔机制及评估机制基本上还是行政性的，企业家还没有职业化。国有企业的经营者是由政府的有关主管部门评价、考察、选拔和任用，使其产生纵向依赖性，不仅难以拒绝政府的各种行政干预，遇到困难也就不去?quot;市场"，而是首先去找"市长"；企业经营不善，经营者的责任也说不清楚。这样一来，对企业家的素质、业绩的评估，就不能不带有浓厚的主观性、随意性和暧昧性，"说你行，你就行，不行也行；说不行，就不行，行也不行"，为有关政府官员通过控制企业的人事安排来制造"权力租金"的"寻租"行为提供了很大的空间。在深圳，虽说建立了"高级经理人才评价推荐中心"，在企业家评价方面由行政化向专业化领先于全国而迈了一大步，但其基本上还是组织部门的附属物，行政色彩仍十分浓厚，而且独此一家。这种评价机构能否客观、公正、准确地对企业家的业绩和素质进行评价，仍然有待观察。六、经理人员的"帐面"收益与风险不对称，使"内部人控制"问题很难解决。经理人员虽说在位时"帐面"收益比公务员高一些，但其程度远远不能与其比公务员承受更大风险的程度相对称。在深圳，很大一批经理人员来自国家公务员；他们先在党政机关"混上"几年，"解决"了住房、户口、社会关系等等问题之后，再辞职"下海"，这本身就足以说明问题。深圳市对国有企业领导人的"显性收入"有着种种严格限制。比如说，如果执行深圳市政府制定的现行"年薪制"，国有企业老总们的年收入还不如不实行年薪制的副总、部门经理们高，更不能与私企、外企的经理们相比。在这种情况下，一些企业内部人只好在"隐性收入"上做文章，利用所有者的授权谋取自身利益最大化斐?quot;穷庙富方丈"现象，遵纪守法的反而"吃亏"。特别要指出的是，经理人员存在着严重的后顾之忧：经理人员在位时收入（包括公开收入、"职务消费"、"无形收入"）虽说比国家公务员高，但从企业领导岗位上退下之后，实际收入与在位时犹如天壤之别，甚至比同级别的国家公务员还低一大截。这不能不使企业经理人员感到做企业风险太大，还是做国家公务员省心、保险。"59岁现象"的产生，更是与此密切相关。五、造就一个有利于企业家队伍形成、发展的有利环境1、企业家成长的基础是企业产权结构的多元化--无论是企业内部的产权结构多元化，还是社会范围的产权结构多元化，都将有利于企业家的造就。企业内部的产权结构多元化，有利于形成企业真正的法人治理结构，实现政企分离，减少对企业家的行政掣肘；有利于"控制内部人控制"；也有利于企业家大显身手。社会范围的产权结构多元化，则有利于给企业家提供广阔的活动空间和选择机会，使其在企业经营领域也有广阔而辉煌的发展空间，不一定非要在狭窄的仕途中找出路；同时也给国有企业造成商品、资本、人才三个方面的市场竞争的强大压力，使国有企业产生对企业家的内在需求，保证企业家得到充分尊重，使其价值得到充分体现。在国有企业的产权多元化中，吸引多家国有资产参股、吸收私人资本参股、吸引外资入股、实行内部员工持股、股票上市发行等等，都是可供选择的途径。但是在实行过程中，一是要使参股者在企业的股本结构中占有相当比例，二是要切实保护参股者的权益，特别是保护"小股东"利益，使其在企业治理结构中形成一种有效的、积极的制衡力量，而不能使产权多元化成为一种纯粹的"融资"手段甚至"吞并"手段；否则不仅无助于国有企业自身治理结构的改善，而且会严重挫伤参股者的积极性，甚而至于扼杀中国经济的生机。这决不是危言耸听。2、企业家成长的前提是经理人员在公司治理结构中的地位明确化--健全公司治理结构有利于缓冲政府对企业的行政干预，这对于企业家自身也是有利的，无论其担任的是"董事长"还是"总经理"（或其他高级经理职位）。要切实做到股东大会选举董事长、董事长聘任总经理、经营班子由总经理组阁等。但在国有独资或国资控股的企业中，由于没有产权多元化的基础，国有资产股东的角色认同、国有资产股东代表与董事人员、经理人员的关系、国有企业的董事长的"假老板"、董事长与总经理的关系等问题，恐怕主要还只能靠治理结构上的制度性安排和有关人员的个人素质来解决：股东代表把自己当成真股东，真老板；董事长对股东充分负责，对总经理充分信任、放权；总经理把董事长当"真老板"看，甘当"打工头"……姑且都"假戏真做"起来，演好分配给自己的"角色"。理顺公司治理结构，与理顺国有资产的管理体制相关。首先要把大部分行政管理性职能仍然留给有关的政府部门，使国有资产经营公司真正成为"经营性"公司；并且要在国有资产经营公司建立现代公司治理结构和激励约束机制，使其真正成为自主经营、自负盈亏的独立法人；同时要形成多家资产经营公司良性竞争、相互促进的格局。3、企业家的身份必须职业化--要坚决破除"官本位"意识，树立企业家的荣誉感、成就感和把企业经营作为自己毕生追求的事业感。不要搞"商而优则仕"，干得好的企业家不要用官位来奖励，而应帮助其在企业经营领域取得更大成就；党政干部不要随便往企业安插，必须经过严格的考核和系统的培训才能到企业上岗；要真正破除企业的行政级别，企业家自有企业家的价值，不需要套用一个官职来体现自己的身价；要建立多元化的、独立的、客观公正的企业家评价体系，用市场经济的标准来衡量企业家；要把企业家的档案交由经理人才评荐机构统一管理，不要让他们"流落民间"，或是交给居委会、街道办的老头老太们去管理；要建立"企业家基金"，为那些一时找不到用武之地，而其以往的业绩又充分证明了其企业家素质的企业家提供各种必要的资助，以帮助其"东山再起"；要给企业家们评选等级，不妨以"星级企业家"称之，以增强其成就感、荣誉感和事业感--这本身就是对企业家们的最有效的激励和约束手段。对经营者的监督约束机制一般有：法律条款（公司法）的约束；市场竞争机制的约束（资本、商品、人才三重市场竞争机制）；法人治理结构的约束和制衡；经理人员的自我约束等。然而最好的激励约束机制莫过于其自我激励与约束?quot;破山中贼易，破心中贼难"；只有彻底破除"心中贼"，才能彻底破除"山中贼"。只要使企业家们充分体任到自身的价值，有了足够的荣誉和自尊，他就会十分珍惜自己的名声和业绩，从而对自己实行最为有у脑际⒛谠诘夭愫闷笠稻募蠖α?4、企业家的聘用、考核与激励和约束手段必须市场化--为了改变我国的经理人员聘用、考核与激励和约束手段的行政化现状，人们认为应当发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。

[摘要]本文认为，完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来，比如所有者缺位，政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决。因此，要完善我国上市公司治理结构，需要政治、法律和经济体制的配套改革。对于如何完善我国上市公司治理结构，本文提出，有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键。最后，市场经济是法制经济，但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期，很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求，因此，修改《公司法》已成当务之急。

越来越多的人认识到，完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心。十年来，中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程。特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高，证券市场作为现代市场经济的高级组织形式，其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善，有力地推动了中国企业的改革和发展。但是，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业改制而来，而证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善，优化中国上市公司治理结构任重而道远。

一、完善我国上市公司治理结构的困难所在

我国经济学家吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

当前，我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为：第一，在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题。在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。第二，上市公司经理班子与董事会高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，从而导致“内部人控制问题”。众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。第三，作为上市公司重要资金来源的债权人如商业银行对公司实施的监控作用较小。由于受到《商业银行法》的限制，商业银行不能持有公司的股权，导致银行不能以股东身份参与公司治理；另外，在《公司法》的规定中，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营条件下参加公司治理的法律途径；最后；我国商业银行自身产权结构的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利。第四，我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。因此，采取什么样的激励与约束机制，使公司经理人员按照股东的利益行事，有待进一步探索。

阻碍我们完善上市公司治理结构的症结究竟在那里?笔者认为，首先，因为我国上市公司大都由原国有企业改制而来，公司上市之后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧，没有完全超越旧体制。因此，上市公司治理结构的完善，有赖于政治、法律和经济体制的配套改革，特别是政府职能要相应转变，在企业上市之后，仍习惯于用行政手段干预企业的做法是行不通的。不能简单地认为，只要公司改制成功上市，就会自然而然地按照规范的公司机制动作。其次，在传统公司治理结构下的既得利益者有意及无意的阻挠。这些既得利益者包括上市公司的原主管部门的官员，改制前的有关公司管理人员等等，如果新的公司治理结构损害了他们的既得利益，自然会受到他们有意及无意的阻挠。最后，完善上市公司治理结构在我国属于新生事物，没有现成的经验可资借鉴。虽然，国外进行公司治理结构的改革已有多年的经验，但由于“美英模式”和“德日模式”孰优孰劣，哪种模式更适合中国的国情，尚无定论。改革不是一蹴而就的，需要时间来鉴别优劣。

摘要：公司的治理结构，内生于其赖以存在的经济环境，为企业活动基础的产权分配和行使的国家框架所左右，不同的约束就会有不同的最大化选择，因此治理结构呈现出明显的多样性。国有企业改革的核心就是在既定的约束的条件下对公司治理的各种可能做出选择，从而明确一些基本而关键的问题。既然是选择，结果就不必是唯一，也不可能唯一，而重要的则是在这一重复性的选择过程中，因地制宜，把握好需要遵循的基本原则。

关键词:国有企业公司治理结构

一、公司治理结构的多样性

从交易费用论的观点看，企业是要素所有者相互交易产权的方式，从而也是交易过程中一系列不完全契约的联结体①。这些契约治理着公司发生的交易，使得交易费用低于由于市场组织这些交易时发生的交易费用。而公司的治理安排，就是以契约的方式，规范公司相关利益者之间的关系，治理它们之间的交易，来实现公司节约交易费用的优势。

契约是否有效，关键就在于确定在出现未预期的情况时谁有权作决策，这就是所谓的“剩余控制权”②。公司内部的治理结构，就是在股东、董事会和经理人员之间配置剩余控制权，进而在此基础上决定剩余索取权的分配。通过选择有效的公司治理结构，使之对企业所有权进行配置，形成企业剩余索取权与控制权的对称，从而通过对产权关系的治理降低内生交易费用③，确保企业决策效率。因此，从这个意义上讲，公司治理的实质就是明确产权关系的契约。

产权制度作为分配、行使有限资源管理权的结构，是经济组织和决策的重要因素。产权制度决定了分配的动力机制、分配的决策权和决定了商业交易费用的标准，这些要素结合在一起，就确立了经济活动的结构。一般而言，产权以相互关联的两个基本的方法，形成公司的治理结构。第一，产权在给定的环境下，决定生成企业的形态。和其他组织一样，企业也是在对应固有制度框架和交易费用形态下产生的。产权在经济体制下创造费用和收益的生产函数，形成企业，并决定其参与者。比如，在产权不确实的环境下，由于确立必要的管理结构费用过高，就培育不出股东分散的大规模的公共企业。第二，公司治理结构受所有权制度的制约，换言之，治理技术和形式只能在产权制度所授予的管理结构的“资产组合”中选择。比如，如果法律规定禁止金融机构持有公司股份时，银行对企业的监督就不会那么积极。根据不同的产权规则会产生差异性的公司治理结构，即产权制度是各国公司治理结构多样性的重要原因。

[摘要]近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司公司治理结构必须多管齐下方可奏效。下面，我仅就如何健全和完善我国上市公司治理结构的几个关键问题谈一点看法。

一、健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标----“股东利益的最大化”

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·c·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证明“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”(转引自李维安，2001)。最近，越来越多的日本企业纷纷告别了影响劳动力流动的终身雇佣制、告别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”(赵文斗，2001)。